Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011 по делу n А56-35782/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

2 и 3 повестки дня приняты решения об увеличении уставного капитала Общества, утверждении соответствующих изменений в устав Общества и подписании дополнительного соглашения № 2 к договору о сотрудничестве.

При этом кворум на собрании указан в протоколе в размере 100% уставного капитала Общества, который складывается из долей Астафьева Д.О. (38,5%), Печенюка Ю.С. (38,5%) и Астафьевой Н.С. (23%). Однако, в силу изложенного выше, размер долей Астафьева Д.О. и Печенюка Ю.С. составлял по 33% у каждого, а Астафьева Н.С. вообще не являлась участником Общества в силу ничтожности принятых указанным выше собранием участников 05.11.2007  решений в части отчуждения доли, принадлежащей Санжаровскому Р.С., и внесения соответствующих изменений в устав.

При таких обстоятельствах фактически размер долей участников, принявших участие в собрании 28.02.2007  (Астафьева Д.О. и Печенюка Ю.С.), составлял 66% уставного капитала Общества, в связи с чем и в силу отсутствия кворума для принятия соответствующих решений в оспариваемой истцом части данные решения также являются ничтожными.

Таким образом, исковые требования в части оспаривания решений (частично) собраний участников от 04.06.2007, 05.11.2007 и от 28.02.2008  правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Отклоняя возражения ответчика о том, что Санжаровский Р.С. не является участником Общества, а, следовательно, не вправе оспаривать решения участников ООО «Маяк», суд первой инстанции обоснованно исходил из того обстоятельства, что лишение истца статуса участника Общества имело место в результате принятия указанных незаконных решений, в связи с чем непризнание за ним права на обжалование этих решений повлечет необоснованное ограничение его права на защиту своих прав и законных интересов как участника Общества в судебном порядке.

Также судом первой инстанции правомерно отклонено заявление ответчика о пропуске истцом  срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах, поскольку оспариваемые по делу решения фактически являются ничтожными, то есть являются недействительными вне зависимости от их признания таковыми судом, в связи с чем срок исковой давности, подлежащий применению исключительно при рассмотрении спора в суде, в данном случае применяться не может.

Удовлетворяя исковые требования в части признания решений общего собрания участников ООО «Маяк», касающихся изменений учредительных документов, недействительными,  суд первой инстанции правомерно учел положения пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, поскольку  в данном случае участники Общества Астафьев Д.О. и Печенюк Ю.С., принимая на собрании 04.06.2007 решение об изменении размера долей участников Общества на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 по делу № А56-24742/2006, в последующем в связи с отменой данного судебного акта должны были восстановить «status quo» участников Общества, включая размер доли участия в Обществе Санжаровского Р.С.  

Принятые на собраниях 05.11.2007 и от 28.02.2008 иные решения, а также решение об исключении Санжаровского Р.С. из числа участников Общества на собрании 05.11.2007  принято в момент, когда решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2007  по делу № А56-14847/2007 еще не вступило  в законную силу, в связи с чем действия ответчиков как направленные исключительно на намерение причинить вред другому лицу обоснованно расценены судом первой инстанции как  злоупотребление правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для удовлетворения иска.

В связи с признанием недействительными решений по пунктам 2-5 повестки дня собрания участников от 05.11.2007, суд первой инстанции правомерно удовлетворил  требования истца о признании недействительными изменений в сведениях об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ за государственными регистрационными номерами 6079847941684 и 6079847937636 (л.д. 130-138 материалов регистрационного дела), поскольку данные записи внесены в связи с принятыми указанным собранием решениями.

В отношении записей в ЕГРЮЛ, связанных с регистрацией изменений на основании решений, принятых собраниями участников 04.06.2007 и 28.02.2008  (признанных недействительными  по настоящему решению), суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований  для рассмотрения вопроса об их действительности, поскольку на конкретные записи в ЕГРЮЛ в этой части истец не сослался, и требования в их отношении не заявлял, что, однако, не препятствует ему (или иным заинтересованным лицам) оспаривать эти записи путем предъявления самостоятельного иска (заявления).

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционные доводы ответчика  не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.07.2010 по делу №  А56-35782/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Т.С. Ларина

 И.В. Масенкова