Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2006 по делу n А26-10474/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

01 июня 2006 года

Дело №А26-10474/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  25 мая 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июня 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбик В.М.

судей  Мельниковой Н.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Ленской С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3776/2006) ЗАО «Фирма Карелглавснаб» на решение  Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2006г. по делу № А26-10474/2005 (судья Тойвонен И.Ю.),

по иску Лапина Марика Матвеевича

к  ЗАО "Фирма Карелглавснаб"

о понуждении к совершению определенных действий

при участии: 

от истца: не явился (уведомление № 55879)

от ответчика: генерального директора Байкова Н.Н. (приказ № 153-к от 06.06.2003г., выписка из протокола № 13 от 06.06.2003г.)

установил:

Лапин Марик Матвеевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ЗАО «Фирма Карелглавснаб» (далее – ответчик, общество) о понуждении к совершению действий по внесению в реестр акционеров общества сведений о переходе к истцу права собственности на девяносто шесть обыкновенных именных акций, по выдаче выписки из реестра акционеров ответчика в отношении владения акциями общества.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2006г. исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой  инстанции отменить, в иске отказать.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что 27.08.2005г. между Маликиной А.П. (даритель) и Лапиным М.М. (одаряемый) заключен договор дарения девяносто шести обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

В силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

Ответчик считает названный договор притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - купли-продажи, что влечет его ничтожность в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и указывает на нарушение прав акционеров, имеющих право преимущественной покупки акций общества.

   По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Податель жалобы не указал, какие конкретно доказательства, имеющиеся в материалах дела, подтверждают его утверждение о притворности данной сделки.

Довод апелляционной жалобы, касающийся нарушения права преимущественной покупки акций другими акционерами общества, не подтверждается материалами дела.

При продаже или ином возмездном отчуждении акций третьим лицам остальные акционеры и общество имеют право преимущественного приобретения этих акций в соответствии со статьей 41 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время согласно подпункту 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Право на акции перешло к Лапину М.М. на основании договора дарения от 27.08.2005г., согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой, материалами дела не подтвержден факт притворности данной сделки.

 Поскольку данная сделка не является возмездной, право преимущественного приобретения акций на нее не распространяется

Статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) установлено, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, право собственности на эмиссионные ценные бумаги должно подтверждаться выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

В материалах дела имеется выписка из реестра общества от 13.02.2006г., подтверждающая, что Маликина А.П. является владельцем 99 обыкновенных именных акций (л.д. 58).

Что касается довода апелляционной жалобы относительно несовпадения паспортных данных Маликиной А.П., содержащихся в передаточном распоряжении и анкете зарегистрированного лица данным, содержащимся в реестре, то этот довод не подтверждается материалам дела, и, как следствие, не может быть принят апелляционным судом. 

 Имеющаяся в деле ксерокопия паспорта Маликиной А.П. (л.д. 8), содержит данные о ранее выданных паспортах, паспортные данные ранее выданного паспорта совпадают с паспортными данными, указанными в передаточном распоряжении (л.д. 7) и выписке из реестра акционеров общества (л.д. 58).

Довод апелляционной жалобы относительно заверения анкет и передаточного распоряжения нотариусами без законных на то оснований также не может быть принят апелляционным судом, так как нотариусы свидетельствовали лишь подлинность подписей Маликиной А.П. и Лапина М.М.

В соответствии со статьями 2, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев именных бездокументарных ценных бумаг устанавливаются на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Ответчику было представлено соответствующее передаточное распоряжение Маликиной А.П. (л.д.7), являющееся в силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" основанием для внесения реестродержателем в реестр записи о переходе прав на акцию.

Истцу было отказано во внесении записей в реестр акционеров общества на том основании, что Маликина А.П. лично не обратилась по вопросу передачи акций, а также из-за отсутствия правоустанавливающих документов, в том числе оснований для дарения.

Действующее законодательство не предусматривает обязанности акционера, осуществляющего безвозмездную передачу акций, в данном случае – дарение, спрашивать согласие на совершение данных действий у общества и других акционеров.

Как правомерно указал суд первой инстанции, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Правовая оценка сделки, на основании которой было выдано передаточное распоряжение, и проверка обстоятельств, при которых совершена сделка, не входят в функции регистратора.

Неисполнение предъявленного регистратором требования о представлении дополнительных документов, не предусмотренных Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, не является законным основанием для отказа внести в реестр запись о правах акционера.

Изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Республики Карелия от 15 февраля 2006г. по делу № А26-10474/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Фирма Карелглавснаб» без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.А. Мельникова

 Н.С. Полубехина