Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2006 по делу n А56-42638/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

01 июня 2006 года

Дело №А56-42638/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  25 мая 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июня 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Е.К. Зайцевой

судей  Л.С. Копыловой, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи  Ю.В. Кузнецовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3031/2006)  Рахимовой Анны Григорьевны

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

от 03.02.2006г. по делу № А56-42638/2005 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску (заявлению) Рахимовой Анны Григорьевны

к Инспекции ФНС России по Выборгскому району Ленинградской области

3-и лица: Николаев А.С., Николаева О.В.

о  признании недействительным решения

при участии: 

от заявителя: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-х лиц: не явились (извещены)

установил:

Рахимова Анна Григорьевна (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением  о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Выборгскому району Ленинградской области  (далее Инспекция, ответчик) о регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Ксенон» (далее – Общество) и по внесению соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, в деле участвуют  Николаев А.С., Николаева О.В.

Решением суда от 03.02.2006г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, полагая, что выводы, сделанные судом первой инстанции основаны на неправильном применении норм материального права и не полностью исследованы обстоятельства дела.

По мнению подателя жалобы,  суд не учел, что  участниками Общества в соответствии с учредительными документами являются Николаев А.С., Николаева О.В. и заявитель; не дал оценку ликвидационному балансу Общества; не исследовал вопрос о наличии или отсутствии кредиторской задолженности.

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей  156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции.

Как следует из представленных в материалы  дела учредительных документов, Клеменко А.Г., Николаев А.С., Николаева О.В. являлись учредителями Общества и каждый из них обладал долей в уставном капитале  Общества в размере 33,22 процента, что в стоимостном выражении составило 18 500 руб.

Согласно статьи 9 Устава Общества его участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от других его участников Общества.

В случае выхода участника Общества из состава его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.

15.05.2004г. Клименко А.Г. было подано заявление о выходе из состава участников.

Поскольку в течение первого полугодия 2005г. ей не была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, Клименко А.Г. направила Общества претензию о выплате доли.

Из ответа председателя ликвидационной комиссии Николаевой О.В. от 02.08.2005г. заявителю стало известно о ликвидации Общества и исключению его из реестра юридических лиц 27.01.2005г.

Полагаем, что действиями Инспекции по регистрации ликвидации Общества и по внесению соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, нарушаются ее права и законные интересы, Клименко А.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании решения Инспекции недействительным.

В обоснование своих требований истица указала, что:

- как кредитор Общества не был уведомлен ликвидационной комиссией о ликвидации Общества;

- ликвидационный баланс в регистрирующий орган может быть представлен только после завершения расчетов со всеми кредиторами;

- ликвидация коммерческой организации в добровольном порядке возможна только в случае, если стоимость имущества достаточна для удовлетворения требований всех кредиторов.

Заявителем 14.05.04г. в адрес Общества направлено заявление о выходе из Общества. На основании протокола № 3 от 31.05.04г. общего собрания кредиторов принято решение о ликвидации Общества и направлено уведомление заявителю (исх. № 3 от 31.05.05г.)

27.01.05г. Инспекцией внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы лиц, участвующих  в деле, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных Рахимовой А.Г. требований и отказал в их удовлетворении.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной  жалобы, считая, что суд первой инстанции при вынесении решения  обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

С учетом приведенной нормы, для защиты нарушенного права лицо, обратившееся в суд,  должно доказать, что:

- ненормативный акт государственного органа не соответствует закону или иным правовым актам;

- ненормативный акт нарушает права и законные интересы гражданина или юридического лица.

Из материалов дела следует, что права истца нарушены Обществом в связи с невыплатой ей действительной стоимости ее доли при выходе из состава участников Общества.

На основании статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Все необходимые документы для регистрации решения о ликвидации Обществом были представлены. Оснований для отказа в регистрации ликвидации Общества у Инспекции не имелось.

Поскольку у регистрирующего органа отсутствуют полномочия по проверки деятельности Общества и исполнения им обязательств перед его участниками, в том числе, бывшими, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необоснованности предъявленных истцом к ответчику требований.

С учетом изложенного,  решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.02.2006г. по делу № А56-42638/2005 оставить без изменения,  а апелляционную жалобу Рахимовой Анны Григорьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова

В.В. Черемошкина