Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2006 по делу n А26-5528/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 июня 2006 года

Дело №А26-5528/2005

Резолютивная часть постановления объявлена  01 июня 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Зайцевой Е.К., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щеголевой Я.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП- 1050/2006)   ООО "Торговый дом "Универсам Ритм"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия

от 14.12.2005 г. по делу № А26-5528/2005 (судья      И.Ю. Тойвонен), принятое

по иску ООО "Торговый дом "Универсам Ритм"

к 1. ООО "Петрозаводскхлебопродукт", 2. ООО "Русский хлеб"

3-и лица: 1. ООО "Соната", 2. ОАО "Карелхлебпродсервис", 3. Литвинов Игорь Вячеславович

о признании недействительным договора купли-продажи от 19.04.2005 г. и применении последствий его недействительности

при участии: 

от истца: Агабекян И.М. доверенность от 10.01.06

от ответчиков: 1. не явился (извещен); 2. Федичев А.С. доверенность от 01.08.05

от 3-их лиц: 1. Белянчикова Е.В. доверенность от 14.03.06; 2. Беньяминов И.В. доверенность от 01.03.06; 3. не явился (извещен) 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью  «Торговый дом «Универсам «Ритм» (далее ООО «ТД «Универсам «Ритм») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Петрозаводскхлебпродукт» (далее ООО «Петрозаводскхлебпродукт») и обществу с ограниченной ответственностью «Русский хлеб» (далее ООО «Русский хлеб»)   о признании недействительным договора от 19.04.05 купли-продажи здания склада № 5, площадью  1276,6 кв.м. находящегося по адресу: Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Балтийская, 14       ( Голиковка,1 ), условный номер объекта 10:01:00 00 00:000: 11890/10 и применить последствия недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет сора привлечены ООО «Соната»,  ОАО «Карелхлебпродсервис»,            Литвинов И.В.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.05 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением  ООО «ТД «Универсам «Ритм» обратилось с апелляционной жалобой,  в которой  просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные исковые требования.

Надлежащим образом извещенные ООО «Петрозаводскхлебпродукт», Литвинов И.В. в судебное заседание не явились, в связи с чем, в порядке ст. 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушается в отсутствие ответчика и третьего лица.

Представителем ОАО «Карелхлебпродсервис» заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А26-10626/2005-12 и до рассмотрения кассационных жалоб по делам №А26-10720/2005-12 и № А26-6593/04-212. В обоснование заявленного ходатайства представитель ОАО «Каелхлебпродсервис» ссылается на взаимосвязь указанных дел с рассматриваемым спором.

Представитель ООО «ТД «Универсам «Ритм» возражал против заявленного ходатайства, настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным, принятым с нарушением норм материального права.

Представитель ООО «Соната» также возражал против ходатайства о приостановлении производства по делу, поддержал доводы апелляционной жалобы.

Остальные участники процесса просили рассмотреть апелляционную жалобу по существу, возражая против ее удовлетворения и  просили оставить обжалуемое решение в силе.

Рассмотрев ходатайство ОАО «Карелхлебпродсервис» с учетом материалов дела и мнений сторон, апелляционный суд не усматривает достаточных и безусловных оснований для его удовлетворения. Споры в отношении законности избрания того или иного физического лица в качестве исполнительного органа ООО «Петрозаводскхлебпродукт»  хотя и имеют отношение к деятельности ООО «Петрозаводскхлебпродукт», не имеют определяющего значения  для рассмотрения настоящего дела. Вопрос законности оспариваемой сделки, являющийся предметом рассмотрения данного спора, имеет самостоятельный характер и его рассмотрение возможно без процедуры приостановления по делу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела между ООО «Петрозаводскхлебпродукт» (продавец) и ООО «Русский хлеб» ( покупатель) 19.04.05 был заключен  договор купли-продажи  объекта недвижимости, по условиям которого покупатель приобрел здание склада № 5  общей площадью 1 276,6 квадратных метров, расположенное в г. Петрозаводске по ул. Балтийской, 14. Данная сделка носила возмездный характер, цена приобретаемого имущества  составляла 239 000 рублей. Указанная цена была сопоставима с рыночной стоимостью объекта и превышала его балансовую стоимость. До заключения договора купли-продажи по заявке ООО «Петрозаводскхлебпродукт» была определена рыночная стоимость продаваемого объекта недвижимости. Согласно отчета общества с ограниченной ответственностью «Карельская оценочная компания»  рыночная стоимость объекта по состоянию на  17.02.05 составила 202 000 рублей (без учета НДС). Платежными поручениями от 29.04.05 на сумму 199 980 рублей и от 03.05.05 на сумму 39 020 рублей покупатель перечислил на расчетный счет продавца сумму оплаты за объект в полном объеме, подлинные  платежные документы обозревались судом первой инстанции.

Согласно акта приема-передачи от 19.04.05, в рамках исполнения заключенного договора объект недвижимости был передан покупателю.

От имени ООО «Петрозаводскхлебпродукт»  договор купли-продажи был подписан директором А.К.Бабочкиным, сведения о котором, как исполнительном органе юридического лица, содержались в Едином государственном реестре юридических лиц. Указанная сделка получила одобрение и одним из участников ООО «Петрозаводскхлебпродукт» - ОАО «Карелхлебпродсервис».

Переход права собственности на проданное здание прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Карелия, правоприобретателю было выдано свидетельство  о государственной регистрации права собственности, с внесением соответствующей записи  в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В дальнейшем по договору купли-продажи от 01.06.2005г. ООО «Русский хлеб» продало объект недвижимости гражданину И.В.Литвинову, переход права собственности на объект также прошел государственную регистрацию.

ООО «ТД «Универсам «Ритм» настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы указывая на ошибочный вывод Арбитражного суда Республики Карелия о том, что  отсутствие юридической силы у признанного в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников, не может повлечь автоматического признания недействительными всех сделок и действий общества в лице ранее избранных органов управления. Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки полномочия директора А.К.Бабочкина обжаловались в судебном порядке, сделка заключена лицом, не имеющим на это полномочий, следовательно,  не порождает юридических последствий и является недействительной с момента ее совершения. Кроме того, в нарушение установленных ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" норм указанная сделка не получила одобрения общества и является ничтожной в силу статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реальная воля общества на совершение сделки действиями директора не выражается.   

ООО «Соната» поддерживает позицию подателя жалобы, указывая на  то, что решение об избрании директором ООО «Петрозаводскхлебпродукт» А.К.Бабочкина не имеет юридической силы с момента его избрания в виду неправомочности собрания участников ООО «Петрозаводскхлебпродукт» от 25.05.04.

ООО «Русский хлеб» не согласно с доводами апелляционной жалобы  полагая, что суд  1 инстанции  обоснованно  признал договор купли-продажи от 19.04.05 правомерным, поскольку данная сделка не подпадала под признаки крупной, либо сделки, в которой имеется заинтересованность, и не требовала одобрения общего собрания участников общества для ее совершения. Также несостоятельны доводы подателя жалобы относительно подписания оспариваемого договора неуполномоченным лицом, поскольку на момент совершения сделки полномочия А.К.Бабочкина были действительными. Последующее признание судом недействительными решений общего собрания  участников общества от 25.05.04 не влечет недействительность договора купли-продажи от 19.04.05.

ОАО «Карелхлебпродсервис» возражает против удовлетворения жалобы,  указывая, что на момент совершения оспариваемой сделки оно являлось единственным полноправным участником, внесшим долю в уставный капитал ООО «Петрозаводскхлебпродукт» в полном объеме. Также на тот момент отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты, либо решения участников  общества, которыми ставились под сомнение либо прекращались или признавались недействительными полномочия лица, заключившего сделку купли-продажи от имени ООО «Петрозаводскхлебпродукт».

Проанализировав материалы дела  в совокупности с доводами сторон, апелляционный суд полагает обоснованным вывод Арбитражного суда Республики Карелия  об отсутствии нарушений статей 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора купли-продажи от 19.04.05 между ООО «Петрозаводскхлебпродукт» и ООО «Русский хлеб». Данная сделка не подпадала под признаки крупной сделки либо сделки, в которой имеется заинтересованность, и не требовала решения общего собрания участников ООО «Петрозаводскхлебпродут» для ее совершения.

      Действия органов управления ООО «Петрозаводскхлебпродукт» в лице директора А.К.Бабочкина и участника общества в лице   ОАО «Карелхлебпродсервис» по совершению и одобрению оспариваемой сделки нельзя квалифицировать как направленные на прямое ущемление прав и интересов иных лиц, в том числе и ООО «Петрозаводскхлебпродукт». Стоимость отчужденного имущества не превысила 50%  стоимости активов общества на момент совершения сделки, в связи с чем, согласно пункту 5.1 Устава ООО «Петрозаводскхлебпродукт» в данном случае не требовалось принятия решения по заключению сделки общим собранием участников общества.

Довод подателя жалобы о подписании оспариваемого по иску договора неуполномоченным лицом является несостоятельным. При заключении данного договора А.К.Бабочкин действовал в качестве директора ООО «Петрозаводскхлебпродукт», то есть в качестве органа юридического лица, а согласно пункта 5.8 Устава ООО «Петрозаводскхлебпродукт»  директор общества вправе действовать без доверенности от имени общества и подписывать  заключаемые обществом сделки. На момент подписания договора полномочия А.К.Бабочкина, как директора общества, были подтверждены протоколом об избрании и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ссылка истца на вступившие в законную силу судебные акты  апелляционной и кассационной инстанций принятые в июне-сентябре 2005 года  по делу № А26-5541/04-14, согласно которым были признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Петрозаводскхлебпродукт»  от 25.05.04 включающие вопрос о назначении А.К.Бабочкина директором ООО «Петрозаводскхлебпродукт» необоснованна. Тогда как вывод суда 1инстанции  о том, что отсутствие юридической силы  у признанного в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников не должно повлечь автоматического признания недействительными всех сделок и действий общества в лице ранее избранных органов управления является правомерным, поскольку на момент совершения  оспариваемой сделки не имелось вступивших в законную силу судебных актов, либо решений участников общества, которыми ставились под сомнение, прекращались либо признавались недействительными полномочия лица, заключившего сделку.

Последующее признание судом недействительными решений общего собрания участников ООО «Петрозаводскхлебпродукт» от 25.05.04 не влечет недействительность договора купли-продажи от 19.04.05.

Исходя из вышеизложенного, решение Арбитражного суда Республики Карелия подлежит оставлению в силе, а апелляционная жалоба  ООО «ТД «Универсам «Ритм» - отклонению, как необоснованная.

          На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.05 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Е.К. Зайцева

Л.Н. Марченко