Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2006 по делу n А56-6819/2004. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 июля 2006 года

Дело №А56-6819/2004

Резолютивная часть постановления объявлена  13 июня 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Горбик В.М., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3391/2005) НП "Общественное благо" на решение  Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2005 г. по делу № А56-6819/2004 (судья И.Н. Серова),

по иску ЗАО "Апраксин Двор" (правопреемник НП "Общественное благо")

к  1-ООО "Альфа", 2-ООО "Инвестиционная компания "Союз-Инвест"

о признании ничтожной сделки недействительной

при участии: 

от истца: представитель Ласточкин В.С. (доверенность от 05.06.2006 г.)

                 представитель Кузнецов П.А. (доверенность от 15.05.2006 г.)

от ответчиков 1,2:

представитель Бут В.П. (доверенности от 15.08.2005 г., 15.06.2006 г.)

установил:

           Закрытое акционерное общество «Апраксин Двор» (далее- Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской Области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Союз-Инвест» (далее- Компания) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора об уступке имущественных прав, удостоверенных ценными бумагами в виде 3 567 287 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Союз-Хозторг» (далее- ЗАО «Союз-Хозторг») в документарной форме, заключенного 11.09.2004 г. между Компанией и Обществом с ограниченной ответственностью    «Альфа» (далее- ООО «Альфа»).

        В обоснование исковых требований Общество указало на нарушение при совершении сделки п.2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.3 статьи 7 ФЗ Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», выразившегося в нарушении преимущественного права акционеров  ЗАО «Союз-Хозторг» на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Кроме того, Общество указало на подписание договора неустановленными лицами.

        Заявлением от 14.04.2004 г. (т.1 л.д.58), поданным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество изменило предмет иска и просило признать ничтожную сделку - Договор об уступке имущественных прав от 11.09.2001 г. недействительной по основаниям, указанным в заявлении от 09.12.2004 г. (т.2 л.д.41) в связи с поддельностью подписей на договоре.

         К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО «Альфа».

         Решением Арбитражного суда от 11.02.2005 г. в иске отказано. Основанием отказа в удовлетворении исковых требований суд указал на недоказанность Обществом нарушения его прав и законных интересов.

         В апелляционной жалобе Общество, сославшись на несоответствие обстоятельствам дела указанного выводы суда, просит решение отменить и иск удовлетворить.

          В обоснование жалобы Общество указало, что право на предъявление иска обусловлено нарушением нормальной деятельности Общества в связи с удовлетворением иска ООО «Альфа» о признании недействительным решения общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО «Союз-Хозторг» (дело №А56-45108/2003), правопреемником которого является Общество. Настоящий иск подан с целью пересмотра решения по делу №А56-45108/2003 по вновь открывшимся обстоятельствам.

              Ответчики в отзывах на жалобу доводы жалобы отклонили, сославшись на отсутствие у Общества правовой заинтересованности в предъявлении иска и указав, что основание настоящего иска было предметом рассмотрения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской Области в ходе судебного разбирательства по делу  №А56-45108/2003.

            В период производства по апелляционной жалобе определением от 20.06.2005 г. (т.2 л.д.127) в порядке процессуального правопреемства произведена замена Общества на правопреемника - Некоммерческое партнерство «Общественное благо» (далее- Партнерство).

            В судебном заседании представители Партнерства апелляционную жалобу поддержали, доводы жалобы подтвердили, а представители Компании и ООО «Альфа» возражали против удовлетворения жалобы.

            Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

            Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 24.07.2001 г. Санкт-Петербургской благотворительной организацией инвалидов «Ветераны правоохранительных органов и вооруженных сил» принято решение о продаже ООО «Альфа» 3 567 287 акций ЗАО «Союз-Хозторг». Протокол заседания Правления общественной организации №17 от 24.07.2001 г. (т.1 л.д.150) и решение Общественной организации- участника Компании №12/2001 от 24.07.2001 г. (т.1 л.д.151) подписаны председателем Правления Общественной организации Ласточкиным В.С.

              11.09.2001 г. между Компанией и ООО «Альфа» заключен договор об уступке имущественных прав, предметом которого являлась передача ООО «Альфа» прав на акции ЗАО «Союз-Хозторг» в количестве 3 567 287 штук (т.1 л.д.11). Со стороны уступающего акционера (Компания) договор подписан генеральным директором Поляковым М.И., со стороны Приобретателя (ООО «Альфа») договор подписан генеральным директором Кузьминым И.В.

              В этот же день указанными лицами заключен договор на уступку прав на акции ЗАО «Союз-Хозторг» в количестве 9 991 штук (т.1 л.д.12).

              01.08.2003 г. Компанией и ООО «Альфа» заключено дополнительное соглашение к договорам уступки прав от 11.09.2001 г. (т.1 л.д.43), в котором стороны подтвердили факт заключения договоров, установив, что фактически права на бездокументарные акции ЗАО «Союз-Хозторг» в количестве 3 577 278 штук переданы Приобретателю 11.09.2001 г. Со стороны Компании соглашение подписано генеральным директором Грабиным А.И., со стороны ООО «Альфа»- генеральным директором Мустянен С.Э.

             Представители сторон договоров от 11.09.2001 г. в ходе судебного разбирательства подтвердили, что действительность договоров сторонами не оспаривается, договоры исполнены сторонами, а возникшие из них обязательства прекращены.

            ЗАО «Союз-Хозторг» было уведомлено о совершении сделки по отчуждению акций, что подтверждается Протоколом №2/2001 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Союз-Хозторг» от 12.09.2001 г. (т.1 л.д.119, 120), из которого следует, что акционеры и Общество отказались от преимущественного права приобретения акций. На основании указанного решения внеочередного общего собрания акционеров Решением регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 28.11.2001 г. №260611 (т.1 л.д.12) зарегистрированы изменения учредительных документов ЗАО «Союз-Хозторг».

             Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской Области от 15.04.2004 г. по делу №А56-45108/2003 удовлетворен иск ООО «Альфа» к ЗАО «Апраксин Двор» и ЗАО «Бадаевские склады» и признании недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Союз-Хозторг» от 13.10.2003 г. о реорганизации Общества путем разделения на ЗАО «Апраксин Двор» и ЗАО «Бадаевские склады». Законность и обоснованность решения подтверждены в апелляционном и кассационном порядке. При рассмотрении дела №А56-45108/2003 суд первой инстанции отклонил заявление ЗАО «Апраксин Двор» о фальсификации договоров по мотиву подложности подписей Полякова М.И. и Кузьмина И.В.

            В связи с получением результатов экспертизы (заключение №494/01 от 29.03.2006 г.), установившим исполнение подписи Полякова М.И. на договорах от 11.09.2001 г. другим лицом, подателем жалобы вновь подано заявление о фальсификации договоров ввиду подложности подписи. Заявление рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено. Наличие подписи на договоре, исполненной другим лицом, не повлияло на действительность волеизъявления Компании и ООО «Альфа» в заключении договоров. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации субъектами гражданско-правовых отношений являются не должностные лица юридических лиц, а непосредственно юридические лица. Органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений. Содержание договоров от 11.09.2001 г. полностью соответствует  воле заключивших их сторон.

              С учетом всех обстоятельств, в том числе установленных решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской Области от 15.04.2004 г. по делу №А56-45108/2003, апелляционный суд признал обоснованным оспариваемый подателем жалобы вывод суда о недоказанности истцом заинтересованности в предъявлении иска о признании сделки недействительной. Не являясь стороной сделки, Партнерство не указало и не обосновало каким образом сделка нарушает его права либо охраняемые законом интересы.

               По мнению апелляционного суда, несогласие истца с решением суда, в котором исследованы обстоятельства, указанные в качестве основания недействительности сделки по настоящему делу, не опровергает оспариваемый вывод суда, положенный в основу решения.

              Независимо от мнения истца по поводу заключенности или недействительности сделки при рассмотрении дела №А56-45108/2003 и настоящего дела истцом указаны одни и те же основания. Обстоятельства заключения договора, его действительность и соответствие закону установлены решением по делу №А56-45108/2003 и имеют преюдициальное значение.

               Кроме того, отклонив заявление Партнерства о фальсификации договоров, апелляционный суд указал мотивы, по которым сделка не может быть признана недействительной.

              Остальные доводы апелляционной жалобы и заявления, поданные Партнерством в ходе рассмотрения жалобы, на законность и обоснованность решения не влияют.

               На основании изложенного решение Арбитражного суда от 11.02.2005 г. подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

             Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской Области  от 11.02.2005 г. по делу №А56-6819/2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик

Н.М. Попова