Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2006 по делу n А42-2455/2006. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

07 июля 2006 года

Дело №А42-2455/2006

Резолютивная часть постановления объявлена  28 июня 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июля 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Е.К. Зайцевой

судей  Е.В. Жиляевой, Л.С. Копыловой

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Ю.В. Кузнецовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5019/2006)  ЗАО "ЮТ-ОЙЛ"

на определение  Арбитражного суда Мурманской области

от 12.04.2006г. по делу № А42-2455/2006 (судья МакаренкоТ.Н.), принятое

по иску  ООО "Тангра-Ойл"

к ЗАО "ЮТ-ОЙЛ"

3-е лицо: ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС"

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров и решения совета директоров

при участии: 

от истца: Блашков Е.М. – доверенность от  21.09.05г., Шлыков С.Ю. –доверенность от 22.07.05г.

от ответчика: Уваров В.А. – директор (протокол № 1 от 09.11.05г.)

от 3-го лица: Чернышева Н.А.  –доверенность от 20.01.06г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Тангра-Ойл» ( далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской Области с иском к Закрытому акционерному обществу "ЮТ-ОЙЛ" (далее – ответчик) о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров Общества от 08.12.2005 г. и решения совета директоров Общества от 09.12.2005 г.

            В качестве третьего лица, участвующего в деле, в исковом заявлении указано Открытое акционерное общество "ЮКОС".

            Одновременно истцом заявлено ходатайство о принятии по иску обеспечительных мер в виде запрета ЗАО "ЮТ-ОЙЛ" и другим лицам совершать любые действия, связанные с исполнением решений внеочередного собрания акционеров от 08.12.2005г. и совета директоров от 09.12.2005г. путем приостановления действия полномочий генерального директора Уварова В.А., избранного советом директоров 09.12.2005г. и приостановления действия полномочий совета директоров, избранного внеочередным собранием акционеров 08.12.2005 г.

            Определением суда от 12.04.2006г. ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично: приостановлено действие полномочий генерального директора Уварова В.А., избранного советом директоров от 09.12.2005г.

            В остальной части в удовлетворении заявленного ходатайства отказано.

            В апелляционной жалобе ЗАО "ЮТ-ОЙЛ" просит вынесенное судом определение отменить и в принятии обеспечительных мер истцу отказать, полагая, что при вынесении данного определения судом нарушены права ответчика, как юридического лица, осуществлять свою предпринимательскую деятельность, поскольку юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы. Исполнительным  органом общества является его генеральный директор Уваров В.А., деятельность которого судом приостановлена. Поэтому он не имеет возможности осуществлять свои функции по ежедневному управлению Обществом, подписывать платежные и иные документы, связанные с расчетами между юридическими лицами и обязательными платежами в бюджет и внебюджетные фонды. Эти обстоятельства приводят к тому, что деятельность Общества парализована, в связи с чем последнему могут быть причинены значительные убытки в виде штрафных и налоговых санкций.

            В судебном заседании податель апелляционной жалобы  изложенные в ней доводы поддержал.

            Представитель истца с доводами подателя жалобы не согласен и просит вынесенное судом определение оставить без изменения.

            Представитель третьего лица разделяет позицию подателя апелляционной жалобы и просит вынесенное судом определение отменить.

            Проверив законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел  к выводу, что оно подлежит отмене, как вынесенное с нарушением требований норм процессуального права.

            В соответствии со статьями 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечительные меры  могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

            Обеспечительные меры должны  соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

            Согласно пункту 3 статьи 103 Гражданского кодекса РФ и пункту 1 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором. К его компетенции относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

            Запрещение исполнительному органу общества осуществлять свои функции означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

            Поэтому суд не должен в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества запрещать исполнительному органу общества осуществлять свою деятельность.

            При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового заявления непринятие иной меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

            По рассматриваемому спору в случае положительного для истца рассмотрения его требования, исполнение судебного акта не может быть затруднено, поскольку решение общего собрания акционеров и совета директоров признаются недействительными не с момента их проведения, а с момента вступления в законную силу судебного акта, признавшего их таковыми.

            Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом именно этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной мерой.

  Таких доказательств заявителем также не представлено.

Принимая во внимание то обстоятельство, что при принятии решения о  применении обеспечительных мер, суду надлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество  к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства, следует отметить, что в данном случае судом обеспечительные меры приняты без учета указанных выше обстоятельств, что привело к грубому нарушению прав и законных интересов общества.             С учетом изложенного, определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер подлежит отмене, как принятое с нарушением норм процессуального права.

Ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного,  решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта не имеется. 

Руководствуясь подпунктом 3 пункта 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Мурманской области от 12.04.2006г. по делу № А42-2455/2006 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении требований ООО "Тангра-Ойл"  о принятии обеспечительных мер в  виде приостановления действия полномочий генерального директора Уварова В.А. отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.В. Жиляева

Л.С. Копылова