Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2007 по делу n А56-29991/2006. Отменить решение полностью и принять новый с/а

А56-29991/2006

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 марта 2007 года

Дело №А56-29991/2006

Резолютивная часть постановления объявлена   19 марта 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 марта 2007 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой

судей Т.С. Лариной, В.Б. Слобожаниной

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-691/2007) ООО "Грани"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2006 г. по делу № А56-29991/2006 (судья  Н.Я. Корж), принятое

по иску ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор"

к ООО "Грани"

о взыскании 203 187 руб. 60 коп.

при участии:  

от истца: представитель И.М. Зюканова по доверенности от 19.03.07 г.

от ответчика: представитель Ш.С.-С. Ахаев по доверенности о 08.01.07 г.

установил:

Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Гостиный двор» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Грани» с учетом уточнения исковых требований суммы 373 075 руб., в том числе 372 075 руб. - задолженность по арендной плате за период с 01.01.06 г. по 28.11.06 г. по договору № 31 от 05.01.05 г. аренды нежилых помещений площадью 146,6 кв.м., входящих в состав объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Пушкин, ул. Оранжерейная, 15а, лит. Б, а также 1 000 руб.–проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда от 08.12.06 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме с учетом уточнения, с ответчика в пользу истца также взыскано 8 961 руб. 50 коп. в возмещение расходов по госпошлине, с истца в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 3 397 руб. 50 коп.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение от 08.12.06 г. отменить, в удовлетворении иска отказать, мотивируя жалобу нарушением судом норм материального и процессуального права, а именно:

В судебном заседании апелляционного суда ответчик поддержал доводы жалобы.

Истец против удовлетворения жалобы возражал, просит оставить обжалуемое решение без изменений, ссылаясь при этом на ничтожность договора аренды от 26.12.2005 г. с правом выкупа, заключенного между ЗАО «Торговый Дом «Гостиный Двор» и ООО «ЛендЛиз», как заключенного неуполномоченным лицом со стороны истца, ничтожность в связи с этим договора субаренды, заключенного между ООО «ЛендЛиз» и ответчиком, недоказанность ответчиком факта прекращения действия договора аренды № 31 от 05.01.05 г.

Ходатайство истца об отложении разбирательства по делу или объявлении перерыва в судебном заседании до изготовления в полном объеме постановления апелляционного суда по делу № А56-28881/2006 отклонено судом ввиду возможности рассмотрения настоящего дела без учета судебного акта по вышеуказанному делу.   

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд установил:

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор аренды № 31 от 05.01.05 г. нежилых помещений площадью 146,6 кв.м., расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Пушкин, ул. Оранжерейная, 15а, лит. Б, входящих в состав объекта недвижимости, принадлежащего на праве собственности ЗАО «Торговый Дом «Гостиный Двор», на срок до 31.12.05 г.

Актом от 30.04.06 г. (л.д.12), составленным комиссией истца, зафиксировано, что в период с 01.01.06 г. по 30.04.06 г., после истечения срока действия договора аренды ответчик продолжал пользоваться в предпринимательских целях нежилым помещением. Аналогичным актом от 28.11.06 г. (л.д. 36) истцом зафиксировано использование ответчиком в предпринимательских целях помещения в срок с 01.01.06 по 28.11.06 г.

13.03.06 г. в адрес ответчика направлена претензия № 415 (л.д.8) с предложением в срок до 20.03.06 г. добровольно уплатить задолженность по арендной плате за период с 01.01.06 по 30.03.06 г., в которой истец также сообщает, что ООО «ЛендЛиз» не является лицом, управомоченным сдавать указанные вышеуказанные помещения в аренду.

Истец считает ничтожными сделки, заключенные ООО «ЛендЛиз» с ЗАО «Торговый Дом «Гостиный Двор», ссылаясь на следующие обстоятельства:

- в отношении ЗАО «Торговый Дом «Гостиный Двор» был произведен рейдерский «захват»,  в отношении Захаровой Т.В. возбуждено уголовное дело;

- определением по делу № А56-49512/2005 от 21.10.05 г. наложен запрет распоряжаться указанным выше нежилым помещением, в том числе заключать новые договора аренды;

- определением по делу № А56-50364/2006 от 25.04.06 г. установлено, что в период с 13.06.05 г. генеральным директором ЗАО «Торговый Дом «Гостиный Двор» является Галко С.В.;

- решением по делу № А56-55254/2005 от 12.05.06 г. признано недействительным решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Торговый Дом «Гостиный Двор» от 08.11.05 г.;

- решением по делу № А56-55434/2005 признано недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации от 17.11.05 г. № 100897 изменений в учредительные документы, в соответствии с которыми генеральным директором ЗАО «Торговый Дом «Гостиный Двор» указан Букань С.А.

Ответчик возражал по заявленным требованиям (л.д. 15), указав на отсутствие договорных отношений с ЗАО «Торговый Дом «Гостиный Двор» в связи с истечением срока аренды помещений 31.12.05 г. и заключение 28.12.05 г.  договора субаренды с ООО «ЛендЛиз».

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные ЗАО «Торговый Дом «Гостиный Двор» требования, указал на возобновление в соответствии с частью 2 статьи 621 Гражданского кодекса РФ договора № 31 от 05.01.05 г. на неопределенный срок ввиду следующего:

-  доказательства прекращения договора аренды № 31 отсутствуют;

- в связи с установлением в рамках дела № А56-50364/2005 отсутствия полномочий генерального директора у Буканя С.А. в период с 13.06.05 по 25.04.06 г. акт о возврате арендуемого имущества от 31.12.05 г. подписан неуполномоченным лицом со стороны ЗАО «Торговый Дом «Гостиный Двор»;

- обязанность ответчика исполнить обязательства по договору аренды № 31 не зависит от наличия договора субаренды с ООО «ЛендЛиз».

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции, как несоответствующими обстоятельствам дела, что повлекло принятие необоснованного решения.

Срок действия договора № 31 аренды помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Пушкин, ул. Оранжерейная, 15а, лит. Б, истек 31.12.05 г.

Пунктами 1.10, 1.11 договора № 31 предусмотрена возможность пролонгирования договора по соглашению сторон, которое в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса РФ должно быть совершено в той же форме, что и договор. Доказательств заключения сторонами соглашения об изменении договора не представлено, и более того 31.12.05 г. сторонами подписан акт о возврате спорного имущества арендодателю (л.д. 33).

28.12.2005 г. ООО "Грани" заключен договор субаренды тех же помещений, в котором субарендатором выступает ООО «ЛендЛиз» (л.д. 22-24).

На момент прекращения договора аренды № 31 и подписания акта возврата имущества ООО "Грани" не обладало и не могло обладать информацией об отсутствии полномочий генерального директора у Буканя С.А., поскольку данный факт установлен апелляционным судом по делу № А56-50364/2005 при принятии постановления только 25.04.06 г.

Кроме того, признание недействительными решений собраний акционеров ЗАО «Торговый Дом «Гостиный Двор» о переизбрании генерального директора не является основанием для признания недействительными всех сделок, совершенных таким исполнительным органом от имени юридического лица в пределах свои полномочий в период выполнения своих уставных обязанностей.

В любом случае, при отсутствии соглашения между ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" и ООО "Грани" о продлении договора аренды № 31 от 05.01.05 г., как это установлено пунктами 1.10, 1.11 договора, он не может считаться продленным, и прекратил свое действие с истечением срока, на который он был заключен.

При изложенных обстоятельствах, у истца отсутствует право требования арендной платы в соответствии с нормами статьи 622 Гражданского кодекса РФ  за возвращенное арендованное имущество, в связи с чем обжалуемое решение подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2006 г. по делу № А56-29991/2006 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" в пользу ООО "Грани" 1 000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

В.Б. Слобожанина