Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 по делу n А56-51841/2005. Изменить решение (ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 августа 2007 года

Дело №А56-51841/2005

Резолютивная часть постановления объявлена     23 августа 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 августа 2007 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кашиной Т.А.

судей  Горшелева В.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи  Желубовской В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-1443/2007, 13АП-1445/2007 )  (заявление) ООО «Элиент-Центр», ЗАО «Норд-Союз» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.06 по делу № А56-51841/2005 (судья Гайсановская Е.В.),

по иску (заявлению)  Семенова Владимира Александровича, Титова Геннадия Ефимовича

к ЗАО "Норд-Союз", Цурикову Игорю Витальевичу, Цуриковой Наталье Васильевне, Киселевой Евгении Сергеевне, ООО "Элиен Центр"

3-е лицо ООО "Элиен", Северо-Западное бассейновое управление государственного надзора на внутреннем водном транспорте Федеральной службы по надзору в сфере транспорта

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии: 

от истца (заявителя):

от ответчика (должника):

от 3-го лица:

установил:

            Акционеры ЗАО «Норд-Союз» Семенов В.А. и Титов Г.Е. обратились в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными следующих сделок:

            - договора № 35 от 05.04.2004г., заключенного между ЗАО «Норд-Союз» и Цуриковой Н.В. купли-продажи теплохода «Вуокса», идентификационный номер СЗ-05-3 по цене 90000 руб.;

            - договора № 018/04 от 03.06.2004г., заключенного между Цуриковой Н.В. и ООО «Элиен Центр» купли-продажи теплохода «Вуокса», идентификационный номер СЗ-05-3 по цене 90000 руб.;

            - договора № 38 от 23.07.2004г., заключенного между ЗАО «Норд-Союз» и Цуриковым И.В. купли-продажи теплохода «Чайка», идентификационный номер СЗ-05-1 по цене 210000 руб.;

            - договора № 6 от 26.11.2004г., заключенного между ЗАО «Норд-Союз» и Киселевой Е.С. купли-продажи теплохода «Москва-178», идентификационный номер СЗ-05-21 по цене 380000 руб.;

            - договора № 190 от 03.10.2005г., заключенного между Цуриковым И.В. и ООО «Элиен Центр» купли-продажи теплохода «Чайка», идентификационный номер СЗ-05-1 по цене 280000 руб.;

            - договора без номера от 03.10.2005г., заключенного между Киселевой Е.С. и ООО «Элиен Центр» купли-продажи теплохода «Москва-178», идентификационный номер СЗ-05-2 по цене 260000 руб.

            Кроме того, истцы просили применить к сторонам по сделкам двустороннюю реституцию, восстановить право собственности ЗАО «Норд-Союз» на спорные суда и истребовать их из чужого незаконного владения, а также признать недействительной государственную регистрацию права собственности на перечисленные суда, произведенную в Государственном судовом реестре Северо-Западного бассейнового управления государственного надзора на внутреннем водном транспорте.

            Решением от 26.12.2006г. исковые требования удовлетворены в части признания недействительными указанных договоров купли-продажи теплоходов, двусторонней реституции, признании недействительной регистрации прав на теплоходы «Вуокса», «Чайка», «Москва-178», произведенной Северо-Западным бассейновым управлением государственного надзора на внутреннем водном транспорте Федеральной службы по надзору в сфере транспорта. В остальной части иска отказано.

Истцы обжаловали решение в апелляционном порядке, полагая, что оно подлежит изменению в части отказа в удовлетворении требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

ООО «Элиен Центр» обжаловано решение в апелляционном порядке, полагая, что оно вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, а потому должно быть отменено, истцам должно быть отказано в удовлетворении исковых требований. Кроме того, податель жалобы просит отменить определение о принятии искового заявления и отменить определение об отклонении отвода судьи Гайсановской Е.В. с учетом того, что обжалование указанных определений отдельно от итогового судебного акта не предусмотрено АПК РФ.

ЗАО «Норд – Союз» также обжаловало решение в апелляционном порядке, полагая, что судом первой инстанции при вынесения решения были нарушены нормы материального и процессуального права. Ответчик полагает, что решение подлежит отмене.

В судебном заседании апелляционной инстанции до рассмотрения дела по существу истцами заявлен отказ от апелляционной жалобы. Отказ от жалобы принят судом, производство по апелляционной жалобе Семенова В.А., Титова Г.Е. прекращено.

От Цурикова И.В., Цуриковой Н.В., Северо-Западного управления государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта поступили письменные заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

Податели апелляционных жалоб поддерживают в судебном заседании изложенные в них доводы. Истцы возражают против удовлетворения жалоб.

            Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

            Истцы оспаривают три сделки, совершенные между ЗАО «Норд-Союз» и физическими лицами Цуриковой Н.В., Цуриковым И.В. и Киселевой Е.С. в период с апреля по ноябрь 2004г., полагая, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, а поскольку общая сумма сделок составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества, сделки подпадают под понятие крупной сделки. Кроме того, истцы полагают, что указанные сделки являются ничтожными в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они были направлены на продажу судов не с целью получения прибыли ЗАО «Норд-Союз» и не с целью покупки ответчиками для использования по назначению, а для передачи теплоходов в ООО «Элиен Центр» по явно заниженной цене без решения общего собрания посредством совершения фиктивных сделок с физическими лицами.

            Истцы полагают, что поскольку первые три сделки являются ничтожными, то и последующие сделки, заключенные между физическими лицами и ООО «Элиен Центр» также являются ничтожными. Признание недействительными договоров купли-продажи теплоходов «Вуокса», «Чайка», «Москва-178» является основанием для признания недействительной регистрации права собственности на них, произведенной Северо-Западным бассейновым Управлением государственного надзора на внутреннем водном транспорте Федеральной службы по надзору в сфере транспорта за ООО «Элиен Центр».

            В соответствии со статьей 78 ФЗ «Об акционерных обществах», крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на дату принятия решения о заключении таких сделок.

            Пунктом 1 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

            Суд первой инстанции, изучив обстоятельства дела и оценив представленные доказательства, пришел к выводу о том, что первые оспариваемые сделки являются взаимосвязанными. Данный вывод подтверждается материалами дела и является правильным в связи со следующим.

            Из положений Устава ЗАО «Норд-Союз» следует, что основным видом деятельности является оказание туристско-экскурсионных услуг. Данный вид деятельности указан и в бухгалтерских балансах за 2004г., представленных в материалы дела.

            Согласно Книге учета основных средств и нематериальных активов, на балансе Общества на 2004г. числились теплоходы «Вуокса», «Москва-178», «Чайка», киоск, шлюпка «Надежда», оборудование, причальное сооружение и понтон. Из чего следует, что в результате сделок, заключенных между Обществом и названными физическими лицами были отчуждены все теплоходы, необходимые для осуществления основного вида деятельности Общества.

            На основании изложенного и учитывая, что обязательства по сделкам схожи, все сделки заключены в ограниченный период времени, спорное имущество практически составляет все основные средства Общества, после совершения указанных сделок спорное имущество оказалось у одного приобретателя – ООО «Элиен Центр», суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сделки являются взаимосвязанными.

            Согласно данным инвентарного учета, общая балансовая стоимость теплоходов составила 726175 руб. 68 коп.

            При этом балансовая стоимость активов Общества на 31.03.2004г. (дату совершения первой сделки) составляла 2843502 руб.

            То есть в процентном отношении стоимость теплоходов в сумме составляет более 25 % балансовой стоимости активов ЗАО «Норд-Союз». Доказательств соблюдения требований статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» в материалы дела не представлено.

            Вывод суда о недействительности оспоримой сделки, совершенной с нарушением требований статей 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах» правомерен.

            В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, т.е. сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

            Обстоятельства, на которые ссылаются истцы в обоснование притворности сделки, не подпадают под признаки притворной сделки, определенные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Истцы не указали, какую другую сделку прикрывают первые три договора купли-продажи теплоходов.

            Из материалов дела следует, что сделки между ЗАО «Норд-Союз» и физическими лицами были исполнены, что подтверждается актами приема-передачи и расчетно-кассовыми ордерами от 19.04.04, 26.07.04, 01.12.04.

            Признание оспоримых сделок недействительными не является основанием для признания недействительными договоров купли-продажи спорных теплоходов, заключенных между ООО «Элиен Центр» и физическими лицами Цуриковой Н.В., Цуриковым И.В., Киселевой Е.С., а, следовательно, и для признания недействительной регистрации права собственности на спорные теплоходы и применения последствий недействительности сделок.

            Требование истцов об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения также не подлежит удовлетворению, так как может быть заявлено только лицами, указанными в статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу которых истцы не относятся.

            Применить последствия недействительности сделок, заключенных между ЗАО «Норд-Союз» и физическими лицами, в виде возврата теплоходов, не представляется возможным, так как спорное имущество продано третьему лицу -  ООО «Элиен Центр», а сделки, которые заключены между физическими лицами и ООО «Элиен Центр» недействительными судом не признаны.

            При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит изменению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Решение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2006г. по делу №А56-51841/2005 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:

            «Признать недействительными следующие договоры:

            - договор № 35 от 05.04.2004г. купли-продажи теплохода «Вуокса», заключенный между ЗАО «Норд-Союз» и Цуриковой Н.В.;

            - договор № 38 от 23.07.2004г. купли-продажи теплохода «Чайка», заключенный между ЗАО «Норд-Союз» и Цуриковым И.В.;

            - договор № 6 от 26.11.2004г. купли-продажи теплохода «Москва-178», заключенный между ЗАО «Норд-Союз» и Киселевой Е.С..

            В остальной части иска отказать.

            Взыскать с ЗАО «Норд-Союз» в пользу Титова Геннадия Ефимовича 2000 руб. расходов по иску.

            Взыскать с ЗАО «Норд-Союз» в доход федерального бюджета РФ 4000 руб. госпошлины по иску.

            Взыскать с Титова Геннадия Ефимовича в доход в доход федерального бюджета РФ 5000 руб. госпошлины по иску.

            Взыскать с Семенова Владимира Александровича в доход федерального бюджета РФ 5000 руб. госпошлины по иску.

            Взыскать с Титова Геннадия Ефимовича в пользу ЗАО «Норд-Союз» 375 руб. расходов по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.В. Горшелев

 Н.М. Попова