Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2007 по делу n А21-2497/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2007 года

Дело №А21-2497/2006

Резолютивная часть постановления объявлена     05 декабря 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 декабря 2007 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Жиляевой Е.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Карпенко А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Агентства по имуществу Калининградской области (регистрационный номер 13АП-7607/2007),  Прокуратуры Калининградской области (регистрационный номер 13АП-8290/2007), ООО "Протострой" (регистрационный номер 13АП-7603/2007) на решение  Арбитражного суда  Калининградской области от 28.04.2007г. по делу № А21-2497/2006 (судья Емельянова Н.В.),

по иску Прокуратуры Калининградской области

к  ООО "Протострой",

3-и лица  1 - Агентство по имуществу Калининградской области,

                2 - Мэрия г. Калининграда,

                3 -  Управление Федеральной регистрационной службы Калининградской области ,

о признании договора недействительным, применении последствий его недействительности, признании недействительной регистрации права собственности

при участии: 

от истца: не явился, извещен

от ответчика: генеральный директор Шевейко К.А. решение участника от 24.11.2004г.

от 3-их лиц: 1 – начальник правового отдела Коркин И.А. доверенность № АБ-4 от 09.01.2007г., Апанавичус А.К. доверенность №АБ-435 от 15.02.2007г.;

                     2 – не явился;

                     3 – не явился

установил:

Прокурор Калининградской области обратился в Арбитражный суд Калининградской области в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации в защиту государственных и общественных интересов с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Протострой" (далее - ответчик, ООО "Протострой") о признании договора купли-продажи неоконченного строительством нежилого дома, расположенного по адресу: г. Калининград, Ленинский пр., дом 81, заключенного между ОАО «Культурно-деловой центр» и ООО "Протострой" 29.05.2003 года недействительной сделкой по основаниям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде изъятия в доход Российской Федерации неоконченного строительством нежилого дома, а также просил признать недействительной государственную регистрацию права собственности ООО "Протострой" на указанный объект.

            Определением суда от 14.12.2006 года Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области привлечено к участию в деле в качестве ответчика и исключено из числа третьих лиц, участвующих в деле.

            Решением суда от 28.04.2007 года в удовлетворении исковых требований прокурору отказано.

            На судебный акт подано три апелляционные жалобы.

            В апелляционных жалобах прокурор Калининградской области и Агентство по имуществу Калининградской области просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, полагая, что судом неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение по делу, а также судом не дана оценка многим представленным по делу доказательствам.

            В апелляционной жалобе ООО "Протострой" считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу подлежит прекращению по тем основаниям, что одна из сторон оспариваемой сделки исключена из Государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией после завершения дела о банкротстве.

            В судебном заседании представители Агентства по имуществу Калининградской области и ООО "Протострой" поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

            Представители прокуратуры, УФРС Калининградской области и Мэрии Калининграда в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного заседания извещены.

            В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных выше представителей сторон.

            Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке.

            Как следует из представленных в материалы дела документов иск заявлен прокурором о признании недействительным по признакам ничтожности договора купли-продажи от 29.05.2003 года № 01/КП объекта незавершенного строительства: жилого дома, расположенного по адресу: г. Калининград, Ленинский проспект, дом 81 А.

            Указанный договор был совершен между ОАО «Культурно-деловой цент» (продавцом) и ООО "Протострой" (покупателем). От имени продавца в совершении сделки участвовал конкурсный управляющий Дзантиев А.М., полномочия которого были определены решением Арбитражного суда Калининградской области по делу №  А21-533/02-С2 и решением собрания кредиторов должника от 20.05.2003 года.

            Цена сделки сторонами была определена в сумме 7 300 000 руб.

            В период совершения оспариваемой сделки ОАО «Культурно-деловой центр» находился в процедуре конкурсного производства по делу о банкротстве и спорное имущество было реализовано для целей формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов.

            Продажа имущества была осуществлена на основании решения собрания кредиторов, которые определили продажу имущества посредством реализации покупателю без проведения торгов, что не противоречило требованиям законодательства о банкротстве 1998 года (Федеральный закон № 6-ФЗ).

            Оспаривая совершенную сделку, прокурор ссылается на то обстоятельство, что она была совершена с целью заведомо противной основам правопорядка, поскольку недвижимое имущество (в виде объекта незавершенного строительства) было реализовано по очень низкой цене, что не позволило оставшуюся после погашения требований кредиторов сумму конкурсной массы  распределить между  учредителями общества, среди которых был и КУГИ по Калининградской области (в настоящее время Агентство по имуществу Калининградской области).

            Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции сторон и третьих лиц, суд первой  инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований прокурора в связи с недоказанностью совершения сделки с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности и отказал истцу в иске.

            Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

            Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Обосновывая свои требования реализацией объекта незавершенного строительства по цене, ниже рыночной стоимости здания, прокурор ссылается на отчеты по оценке неоконченного строительством нежилого дома.

            Вместе с тем, в материалы дела не представлено никаких документов, которые могут объективно подтвердить состояние объекта незавершенного строительства на момент решения вопроса о его реализации, а также не представлено никаких документов о том, что имелись иные покупатели на данный объект, готовые предложить за него цену значительно выше цены продажи либо рыночную или балансовую стоимость этого объекта.

            При таких обстоятельствах утверждение прокурора о заниженной стоимости продажи объекта является голословным заявлением,  не подтвержденным объективными доказательствами.

            Умысел конкурсного управляющего ОАО «Культурно-деловой центр» Дзантиева А.М. на реализацию объекта незавершенного строительства по заниженной цене в связи с нахождением его в сговоре с покупателем также не подтверждается представленными по делу доказательствами, поскольку из материалов дела следует, что действия конкурного управляющего  были регламентированными предоставленными ему собранием кредиторов должника полномочиями и требованиями законодательства о банкротстве, позволяющими реализацию недвижимого имущества должника без проведения торгов.

            При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции исследовал все представленные по делу доказательства полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права судом применены правильно. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб прокурора  Калининградской области и Агентства по имуществу Калининградской области не имеется.

            Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Протострой" и прекращения производства по делу.

В пункте 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для прекращения производства по делу в случае, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

            Однако суд апелляционной инстанции не считает возможным воспользоваться в данном случае этой нормой по тем основаниям, что ОАО «Культурно-деловой центр» не привлечено прокурором к участию в деле и не указано в качестве стороны по делу.

            Вместе с тем, учитывая принципы равенства участников регулируемых гражданским законодательством отношений, закрепленные в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что в случае выбытия одного из участников  из гражданских правоотношений и невозможностью, в связи с этим выяснить и установить истинные причины, побудившие стороны на совершение того или иного действия или сделки, такой спор не  может быть рассмотрен в арбитражном суде, а заявленные требования, в таком случае, не могут быть удовлетворены.

            Суд апелляционной инстанции считает, что в этом случае в удовлетворении исковых требований должно быть отказано. 

На основании изложенного и руководствуясь  пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.04.2007г. по делу №А21-2497/2006 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.В. Жиляева

 Л.С. Копылова