Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по делу n А56-45347/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 февраля 2013 года

Дело №А56-45347/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     18 февраля 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 февраля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Човпинь Л.А.

при участии: 

от истца: Орловой Е.В. по доверенности от 25.04.2012

от ответчиков:1.Белова В.В. по доверенности от 23.04.2012, 2.Петрвой Т.Г. по доверенности от 23.01.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22322/2012)  ООО «Бастилия» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2012 об обеспечительных мерах по делу № А56-45347/2012(судья  Сайфуллина А.Г.), принятое

по заявлению Петрущенко А.В. по делу по иску Петрущенко А.В. к 1.ООО «Бастилия», 2.МИФНС России №6 по Ленинградской области

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Бастилия»,

установил:

Петрущенко Андрей Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании  недействительными: решения внеочередного общего собрания участников ООО «Бастилия», оформленного протоколом от 18.06.2012 года, об утверждении новой редакции Устава ООО «Бастилия»; решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Ленинградской области о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Бастилия», принятое по результатам рассмотрения заявления по форме Р13001 (запись в ЕГРЮЛ от 28.06.2012 №2124727021329).

Впоследствии, истец обратился с ходатайством  о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Ленинградской области вносить изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании протоколов внеочередных общих собраний ООО «Бастилия».

 Определением суда первой инстанции от 17.09.2012 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Суд пришел к выводу о наличии установленных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия обеспечительных мер.

Не согласившись с выводами суда,  с апелляционной жалобой обратилось ООО «Бастилия».

Податель  жалобы просит определение суда отменить, в обеспечительных мерах отказать, ссылаясь на незаконность и необоснованность выводов суда; считает, что суд самостоятельно вышел за рамки заявленных обеспечительных мер, которые просил принять истец.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражает против ее доводов, полагает, что определение суда является законным и обоснованным, основания для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил  определение суда отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на нее.

 Представитель ФНС России против удовлетворения апелляционной жалобы не возражал.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд считает, что основания для отмены обжалуемого определения отсутствуют.

Из содержания заявления Петрущенко А.В. следует, что спор фактически носит корпоративный характер, касается вопросов управления в ООО «Бастилия» и членства в нем, то есть по смыслу положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является корпоративным спором.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В качестве обеспечительной меры, согласно пункту 4 части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть запрещено юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В соответствии с частью первой статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью второй статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены основания применения обеспечительных мер. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса в случаях, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В части первой статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведен перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом по заявлению лица, участвующего в деле.

В соответствии с пунктом 5 части второй статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Следовательно, вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска следует решать с учетом доводов заявителя, приведенных в обоснование заявленного ходатайства и необходимости принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела и связи этих обеспечительных мер с предметом спора.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Пленум ВАС РФ также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью второй статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума ВАС РФ, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При этом вышеуказанный Пленум ВАС РФ также разъяснил, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как усматривается из материалов настоящего дела, предметом рассматриваемых требований Петрущенко Андрея Валерьевича является признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Бастилия», оформленное протоколом от 18.06.2012 года, об утверждении новой редакции Устава ООО «Бастилия», а также признание недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Ленинградской области о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Бастилия»

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер истец ссылается на то, что регистрация новой редакции Устава ООО «Бастилия» на предстоящем собрании участников 17.09.2012 или иных редакций сделает невозможным исполнения решения по настоящему делу.

Суд первой инстанции, оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что ходатайство истца о принятии истребуемых обеспечительных мер подлежит удовлетворению, поскольку им обоснованы причины, послужившие поводом для обращения с таким ходатайством.

Заявленные истцом обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России №6 по Ленинградской области производить любые регистрационные действия, направленные на внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ,  связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании протоколов внеочередных общих собраний ООО «Бастилия», непосредственно связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу.

При этом, сам по себе запрет на совершение указанных действий не нарушает прав и законных интересов ответчика.

Кроме того, ответчиком ООО «Бастилия» ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлено каких-либо доказательств нарушения его прав и законных интересов обжалуемым определением.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив, что истребуемые обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, а также на сохранение отношений между сторонами в существующем состоянии (status quo), пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Петрущенко А.В. о принятии вышеуказанных обеспечительных мер.

Следует также отметить, что оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех конкретных обстоятельств спора.

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, вышел за рамки заявленных обеспечительных мер, отклоняется апелляционным судом, поскольку не соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам. Так, истцом было заявлено требование о применении мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 России по Ленинградской области вносить изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании протоколов внеочередных общих собраний ООО «Бастилия»,  именно в этих пределах судом приняты меры по обеспечению иска.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого определения суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.09.2012 по делу №А56-45347/2012 о принятии обеспечительных мер оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Бастилия» - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова

 Л.Н. Марченко