Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 по делу n А56-47299/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

01 марта 2013 года

Дело №А56-47299/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     25 февраля 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 марта 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Лариной Т.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Егоровой А.П.

при участии: 

от конкурсного управляющего: представителя Мащонского И.Н. по доверенности от 01.01.2013,

от должника: директора Гаврилова С.В., представителя Конова Д.А. по доверенности от 14.01.2013,

от ООО «И.Л.С.»: представителя Камалетдинова Э.С. по доверенности от 15.11.2011,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1093/2013)  ООО «И.Л.С.»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2012 по делу № А56-47299/2011 (судья Сотов И.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО Производственно-коммерческая фирма «КВИНТЭКС» Илюхина Б.И. об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности

установил:

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 ООО Производственно-коммерческая фирма «КВИНТЭКС» (ОГРН 1024700873504, далее – ООО ПКФ «КВИНТЭКС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Илюхин Борис Игоревич, впоследствии, определением от 13.11.2012, срок конкурсного производства в отношении должника продлен еще на 6 месяцев.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий на основании статей 61.2 и 129 федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности, в котором управляющий просит признать недействительным передаточный акт от 01.06.2010, подписанный между  должником и ООО «КВИНТЭКС», применить последствия недействительности сделки и обязать ООО «КВИНТЭКС» передать должнику имущество, перечисленное в указанном акте, а также взыскать с ООО «КВИНТЭКС» в пользу должника денежные средства в общей сумме 32 114 906 руб. 14 коп.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2012 заявление конкурсного управляющего ООО ПКФ «КВИНТЭКС» Илюхина Б.И. удовлетворено частично. Передаточный акт от 01.06.2010 между ООО ПКФ «КВИНТЭКС» и ООО «КВИНТЭКС» признан недействительным. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

ООО «И.Л.С.» обратилось с апелляционной жалобой на определение суда, которым, по мнению подателя жалобы, затрагиваются  права и законные интересы ООО «И.Л.С.», не привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица.

В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Между ООО «И.Л.С.» (Лизингодатель) и ООО «ПКФ «КВИНТЕКС» (Лизингополучатель) был заключен договор о финансовой аренде (лизинге) № 51-1/08 от 26.09.2008 (Договор). По условиям Договора истец взял на себя обязательство приобрести для последующей передачи в лизинг ответчику указанное последним имущество, а именно: Окорочно-рубительный комплекс «Morbark» модель 2755. Имущество было приобретено и передано Лизингополучателю по акту приема-передачи от 24.06.2009.

В соответствии с п. 8.1. Договора, Лизингополучатель принял на себя обязательства уплачивать лизинговые платежи в соответствии с утвержденным графиком. График лизинговых платежей не выдерживался. Задолженность увеличивалась. ООО «И.Л.С.» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградский области с заявлением о включении требований в реестр кредиторов Лизингополучателя по делу о банкротстве.

01.06.2010 Решением общего собрания участников ООО ПКФ «КВИНТЕКС» (Протокол от 01.06.2010 года) был утвержден передаточный акт от 01.06.2010, по которому ООО ПКФ «КВИНТЕКС» передает ООО «КВИНТЕКС» (ОГРН 1104704002864) имущество и обязательства по договору лизинга № 51-1/08 от 26.09.2008, заключенного с ООО «И.Л.С.» (а именно .окорочно-рубительный комплекс «Morbark» модель 2355А). В связи с этим ООО «И.Л.С.» отказалось от требований к ООО ПКФ «КВИНТЭКС» и предъявило иск ООО «КВИНТЭКС» (дело №А56-71663/2012). Признание передаточного акта недействительным может означать, что надлежащим ответчиком для ООО «И.Л.С.» является ООО ПКФ «КВИНТЭКС», в связи с чем податель жалобы делает вывод о вынесении судом первой инстанции определения о правах лица, не привлеченного к участию в деле.

Возражая по существу спора, податель жалобы отмечает следующее.

Передача имущества по акту приема-передачи не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица, в связи с чем производство по заявлению конкурсного управляющего следует прекратить.

ООО «КВИНТЭКС» в отзыве на апелляционную жалобу, поддержанном в судебном заседании, возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое определение оставить без изменения.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц  в судебном заседании, суд установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ,, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы ООО «И.Л.С.» и документов, приложенных к ней, не свидетельствуют о наличии оснований для привлечения заявителя к участию в деле, поскольку принятый судебный акт не затрагивает непосредственно его права или обязанности.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Как следует из материалов дела, ООО «И.Л.С.» не является лицом, участвующим в деле об оспаривании сделки должника, а из содержания обжалуемого судебного акта не усматривается, что он принят о правах и обязанностях заявителя.

Предметом настоящего спора является признание недействительным и применение последствий недействительности передаточного акта от 01.06.2010, согласно которому должник в лице генерального директора Дударова Р.А. (фактически акт от имени должника подписан директором С.В.Гавриловым) на основании решения общего собрания участников (протокол от 01.06.2010) о реорганизации в форме выделения из него ООО «КВИНТЭКС» передает последнему в лице директора Гаврилова С.В. следующее имущество, финансовые и иные обязательства с правом правопреемства.

Согласно позиции подателя жалобы, в передаточном акте  от 01.06.2010, который признан недействительным обжалуемым определением, содержалась ссылка на договор лизинга, заключенный подателем жалобы с должником, и значилось оборудование, принадлежащее лизингодателю ООО «И.Л.С.», которое, по мнению подателя жалобы, перешло в распоряжение ООО «КВИНТЭКС».

Однако, суд первой инстанции в ходе рассмотрения настоящего дела установил, что фактической передачи ООО «КВИНТЭКС» должником какого-либо имущества, а также прав и обязанностей по нему, не производилось.

Кроме того, ООО «И.Л.С.», обратившись с самостоятельным иском о взыскании задолженности по договору лизинга (дело №А56-71663/2012) реализовал свое право на предусмотренные законом способы защиты своих интересов в альтернативном порядке.

С учетом изложенного,  а также при условии, что заявитель стороной по оспариваемой сделке в рамках настоящего дела не является и в результате ее совершения ничего не лишился и не приобрел, оснований для привлечения ООО «И.Л.С.» к участию в деле в качестве  третьего лица и отмены обжалуемого судебного акта по безусловным основаниям в порядке пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ у суда апелляционной инстанции не имеется.

По существу спора апелляционным судом установлено, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего в части признания передаточного акта от 01.06.2010 недействительным, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу статьи 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, дали им оценку в соответствии с требованиями статей 19, 61.1, 61.2, 61.8, 59 Закона о банкротстве, статей 58, 59, 170, 168, 184, 575 ГК РФ пришел к правомерным выводам о недействительности спорной сделки, ввиду ее совершения  между заинтересованными лицами, а также ее ничтожности в силу мнимости (статья 170 ГК РФ), а также несоответствия ее требованиям закона (статья 168 ГК РФ), а именно, запрета на дарение между коммерческими организациями.

При таких обстоятельствах, нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые согласно статье 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Обжалуемое определение является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.12.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «И.Л.С.» - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Т.С. Ларина

 И.Ю. Тойвонен