Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2013 по делу n А56-43731/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

08 апреля 2013 года

Дело №А56-43731/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     18 марта 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 апреля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Марченко Л.Н., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Орловым А.Н.

при участии: 

от истца: пр. Мироновой Ю.В., дов. от 02.10.2011

от ответчиков: пр. Лаврентьевой С.Г., дов. от 27.12.2012 (от ОАО «Газпромнефть-Тюмень»). От конкурсного управляющего ООО «Пурнефтепродукт» - не явился, извещен

от 3-х лиц: не явились, изввещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25782/2012) ОАО «Газпромнефть-Тюмень» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2012 по делу № А56-43731/2012 (судья Преснецова Т.Г.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Севержелдортранс"

к Конкурсному управляющему ООО "Пурнефтепродукт" Петухову Алексею Николаевичу, Открытому акционерному общество "Газпромнефть-Тюмень"

3-е лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому округу, ОАО "Запсибкомбанк"

о признании торгов недействительными

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью «Пурнефтепродукт» Петухову Алексею Николаевичу (далее – конкурсный управляющий, ответчик 1); Открытому акционерному обществу «Газпромнефть-Тюмень» (далее – ответчик 2) о признании недействительными торгов по продаже имущества Общества с ограниченной ответственностью «Пунрнефтепродукт» (далее – должник, Общество), находящегося в залоге у Открытого акционерного общества «Запсибкомбанк», состоявшихся 16.09.2011, в части продажи лота №1 и договора купли-продажи имущества на открытых торгах, состоявшихся 16.09.2011, по продаже имущества ООО «Пурнефтепродукт» (продавец) и ОАО «Газпромнефть-Тюмень» (покупатель). Истец просил применить последствия недействительности сделки к договору купли-продажи имущества на открытых торгах, состоявшихся 16.09.2011, по продаже имущества ООО «Пурнефтепродукт», находящегося в залоге ОАО «Запсибкомбанк», между ООО «Пурнефтепродукт» (продавец) и Открытым акционерным обществом «Газпромнефть-Тюмень» (покупатель) в виде обязания покупателя возвратить имущество, обременное залогом перед ОАО «Запсибкомбанк», а ООО «Пурнефтепродукт» возвратить покупателю денежные средства, перечисленные в оплату имущества, в случае их уплаты, а также признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав о регистрации права на следующее имущество: 1. Имущественный комплекс АЗС, находящийся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, город Тарко-Сале, улица Промышленная, включающий в себя 21 объект, принадлежащий ООО «Пурнефтепродукт», расположенный на земельном участке, площадью 4820 кв.м. 2. Право аренды на земельный участок общей площадью 4820 кв.м., на котором расположено недвижимое имущество, указанное в пункте 1, находящийся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г. Тарко-Сале, улица Промышленная, переданный в аренду сроком с 05.04.2006 по 04.04.2055. 3. Базовая АЗС, I очередь, находящаяся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, поселок Пуровск, промзона, включающая в себя 17 объектов, принадлежащая ООО «Пурнефтепродукт», Базовая АЗС, II очередь, находящаяся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, поселок Пуровск, район базы ГСМ ОАО «Пурнефтегазгеология», включающая в себя 6 объектов, принадлежащая ООО «Пурнефтепродукт» и расположенная на земельном участке, площадью 19313 кв.м., переданном в аренду с 01.08.2009 сроком на сорок девять лет, на основании договора аренды находящегося в государственной собственности от 07.10.2004 №1015.

При рассмотрении дела заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ: истец просил признать недействительными:

- открытые торги, состоявшиеся 05.09.2011 по продаже имущества ООО «Пурнефтепродукт» (протокол №565-ОАОФ/2) в залоге ОАО «Запсибкомбанк» в части продажи лота №1;

- договор №ГПН-11/1131 купли-продажи имущества на открытых торах от 07.09.2011, заключенный между ООО «Пурнефтепродукт» (продавец) и ОАО «Газпромнефть-Тюмень» (покупатель);

- записи в Едином государственном реестре прав о регистрации права на следующее имущество: 1. Имущественный комплекс АЗС, находящийся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, город Тарко-Сале, улица Промышленная, включающий в себя 21 объект, принадлежащий ООО «Пурнефтепродукт», расположенный на земельном участке, площадью 4820 кв.м. 2. Право аренды на земельный участок общей площадью 4820 кв.м., на котором расположено недвижимое имущество, указанное в пункте 1, находящийся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г. Тарко-Сале, улица Промышленная, переданный в аренду сроком с 05.04.2006 по 04.04.2055. 3. Базовая АЗС, I очередь, находящаяся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, поселок Пуровск, промзона, включающая в себя 17 объектов, принадлежащая ООО «Пурнефтепродукт», Базовая АЗС, II очередь, находящаяся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, поселок Пуровск, район базы ГСМ ОАО «Пурнефтегазгеология», включающая в себя 6 объектов, принадлежащая ООО «Пурнефтепродукт» и расположенная на земельном участке, площадью 19313 кв.м., переданном в аренду с 01.08.2009 сроком на сорок девять лет, на основании договора аренды находящегося в государственной собственности от 07.10.2004 №1015.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому округу;  Акционерный Западно-Сибирский коммерческий банк открытое акционерное общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2012 иск удовлетворен в полном объеме. Суд первой инстанции принял во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта, которым установлено, что истцу неправомерно отказано в участии в торгах. Таким образом, суд пришел к выводу о наличии заинтересованности истца в оспаривании торгов, и о проведении аукциона с нарушением установленных законом правил его проведения. В силу недействительности аукциона протокол от 05.09.2011, которым оформлено принятое решение, является недействительным, что влечет недействительность договора купли-продажи №ГПН-11/1131 от 07.09.2011, заключенного с ОАО «Газпромнефть-Тюмень». В соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ в качестве последствий недействительности сделки судом применена двусторонняя реституция, в рамках которой, выйдя за пределы заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки, суд взыскал с ООО «Пурнефтепродукт» перечисленную ему ОАО «Газпромнефть-Тюмень» покупную цену  в общей сумме 59062500,00 руб.

На решение суда ОАО «Газпромнефть-Тюмень» подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить решение суда первой инстанции. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылался на то, что специальные положения о проведении торгов, предусмотренные статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» соблюдены, со стороны ОАО «Газпромнефть-Тюмень» при участии в торгах нарушений не допущено. Доказательств нарушения правил торгов не приведено ни в иске, ни в судебном акте. Признание торгов недействительными и применение последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции не восстановит права истца, существовавшие до проведения торгов 05.09.2012, и, в то же время, причинит убытки ОАО «Газпромнефть-Тюмень». Решение о взыскании уплачено средств принято в отношении юридического лица, находящегося в стадии окончания конкурсного производства, получение этих денежных средств фактически невозможно. Должник получит имущество с учетом произведенной его покупателем реконструкции, то есть стоимостью выше цены, уплаченной по результатам проведения аукциона и взысканной с должника. Применение реституции в данном случае противоречит правовой позиции Конституционного Суда РФ, направленной на защиту добросовестных приобретателей, так как приведет к дисбалансу интересов сторон, имеющих право рассчитывать на стабильность гражданского оборота. Применение последствий недействительности сделки должно восстановить, также, право залога ОАО «Запсибкомбанк», которое, в свою очередь, должно возвратить сумму залога должнику. Между тем, ОАО «Запсибкомбанк» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, и решение относительно его прав и обязанностей судом не принято. Судом не дана оценка доводам ответчика о злоупотреблении истцом своим правом, на торги 05.09.2012 имущество выставлено в аварийном состоянии. Зная об осуществлении реконструкции имущества его приобретателем, с учетом признания недействительным отказа в участии в торгах решением арбитражного суда первой инстанции в январе 2012 года, истец обратился с настоящим иском лишь в августе 2012 года, когда реконструкция практически была завершена.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Запсибкомбанк» поддержало ее доводы, сославшись на то, что в резолютивной части судебного акта решен вопрос о правах и обязанностях ООО «Пурнефтепродукт», не привлеченного к участию в деле. Правила проведения торгов не были нарушены. В деле №А56-50168/2011 ОАО «Газпромнефть-Тюмень» не участвовало, следовательно, оснований для освобождения истца от доказывания в рассматриваемом деле факта нарушения его прав не имелось. Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, содержащейся в постановлении от 21.04.2003 №6-П, применение пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьей 302 ГК РФ не могут распространяться на добросовестного приобретателя. Кредитор, получивший удовлетворение своих требований в результате проведения торгов, не является стороной сделки купли-продажи, последствия недействительности сделки не могут быть применены в отношении ОАО «Запсибкомбанк». Кроме того, 05.10.2012 между ОАО «Запсибкомбанк» и ООО «Корпорация Рост нефти и газа» заключен договор цессии, на основании которого права требования к ООО «Пурнефтепродукт» по договору кредитной линии №2003954/08Л и обеспечивающему его договору об ипотеке №200395408/З-1, предметом которого является имущество, проданное ОАО «Газпромнефть-Тюмень» по оспариваемому договору купли-продажи, перешли от ОАО «Запсибкомбанк» к ООО «Корпорация Рост нефти и газа», в связи с чем определением арбитражного суда от 16.09.2011 по делу №А56-83513/2009 произведено процессуальное правопреемство.

В судебное заседание представители конкурсного управляющего ООО «Пурнефтепродукт», третьих лиц, извещенные надлежащим образом, не явились. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ОАО «Газпромнефть-Тюмень» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Севержелдортранс» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы обжалуемого решения и материалы дела, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-83513/2009 от 11.12.2009 Общество с ограниченной ответственностью «Пурнефтепродукт» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Петухов Алексей Николаевич.

В рамках процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим как организатором проведены торги по реализации имущества должника, являющегося предметом залога  в пользу одного из конкурсных кредиторов – ОАО «Запсибкомбанк» (лот №1: Имущественный комплекс АЗС, находящийся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, город Тарко-Сале, улица Промышленная, включающий в себя 21 объект, принадлежащий ООО «Пурнефтепродукт», расположенный на земельном участке, площадью 4820 кв.м. 2. Право аренды на земельный участок общей площадью 4820 кв.м., на котором расположено недвижимое имущество, указанное в пункте 1, находящийся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г. Тарко-Сале, улица Промышленная, переданный в аренду сроком с 05.04.2006 по 04.04.2055. 3. Базовая АЗС, I очередь, находящаяся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, поселок Пуровск, промзона, включающая в себя 17 объектов, принадлежащая ООО «Пурнефтепродукт», Базовая АЗС, II очередь, находящаяся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, поселок Пуровск, район базы ГСМ ОАО «Пурнефтегазгеология», включающая в себя 6 объектов, принадлежащая ООО «Пурнефтепродукт» и расположенная на земельном участке, площадью 19313 кв.м., переданным в аренду с 01.08.2009 сроком на сорок девять лет, на основании договора аренды имущества находящегося в государственной собственности от 07.10.2004 №1015.). Публикация о проведении торгов осуществлена 30.07.2011 в газете «Коммерсантъ».

Начальная цена лота определена в размере 56250000,00 руб. Заявки на участие в торгах подали Общество с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс», ОАО «Газпромнефть-Тюмень», ООО «СибТЭК», Ситников Олег Афанасьевич. При этом заявки ООО «Севержелдортранс», Ситникова О.А. отклонены организатором торгов.

Согласно протоколу №565-ОАОФ/2 о результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества, торги проведены 05.09.2011 и признаны состоявшимися.  Победителем торгов названо ОАО «Газпромнефть-Тюмень», предложившее цену 59062500,00 руб.

По результатам проведения торгов с победителем заключен договор купли-продажи имущества на открытых торгах от 07.09.2011 №ГПН-11/1131, имущество передано покупателю. Переход права собственности на имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 18.10.2011. В счет оплаты имущества зачтена сумма уплаченного ОАО «Газпромнефть-Тюмень» задатка в размере 2812500,00 руб. (платежное поручение от 19.08.2011 №13527). Оставшаяся сумма в размере 56250000,00