Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2013 по делу n А21-5903/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2013 года

Дело №А21-5903/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     11 апреля 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 апреля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  Орловым А.Н.

при участии: 

от заявителя: Чирва Г.К. по доверенности от 01.01.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3397/2013)  ОАО «БАЛТКРАН»

на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 26.12.2012 по делу № А21-5903/2011 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое

по заявлению ООО «СтилМет» (ОГРН 1113926011870, ИНН 3906233747, 236011, Калининградская обл., Калининград г, Судостроительная ул., 75)

к ООО «ЕЛМЕКО» (ИНН 3907048923, ОГРН 1063906007989, 236005, Калининградская обл., Калининград г, Камская ул., 49)

о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «ЕЛМЕКО»

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 06 сентября 2011 года принято заявление должника общества с ограниченной ответственностью «ЕЛМЕКО» (далее - должник) к производству, назначено заседание по проверке обоснованности  заявления.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 28 августа 2012 года в отношении ООО «ЕЛМЕКО» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Рубаненко Е.А.

Общество с ограниченной ответственностью «СтилМет» (далее по тексту – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой 16 083 523 руб. основной задолженности (с учетом уточнений, принятых судом как не противоречащее закону и не нарушающее права иных лиц).

Определением от 26.12.2012 требование ООО «СтилМет» в размере 16 083 523 рубля основной задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЕЛМЕКО».

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ОАО «БАЛТКРАН» просит данный судебный акт отменить, во включении требования – отказать. Податель жалобы считает, что определение вынесено при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств. Так, в акте приема-передачи дебиторской задолженности на баланс ООО «СтилМет» в результате реорганизации ООО «ЕЛМЕКО» неподтвержденная и нерасшифрованная дебиторская задолженность дебитора ООО «ЕЛМЕКО» перед кредитором ООО «ЕЛМЕКО» указана в размере 27 567 705, 13 руб., которая не подтверждена первичными бухгалтерскими документами. Представленные в дело доказательства, по мнению подателя жалобы, не являются допустимыми доказательствами наличия задолженности в определенном размере, при отсутствии первичных документов, на основании которых они были составлены. Кроме того, акт сверки составлен 04.08.2011, а не на дату введения процедуры наблюдения. 

ООО «СтилМет» и конкурсный управляющий ООО «ЕЛМЕКО» в отзывах просят оставить апелляционную жалобу  без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Апелляционный суд в порядке абз. 2 п.2 ст. 268 АПК РФ удовлетворил ходатайство представителя ООО «СтилМет»  о приобщении к материалам дела дополнительных актов сверок с должником.

Представитель кредитора, заявившего требование, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Пунктами 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов независимо от того, поступили или не поступили возражения по указанным требованиям.

Таким образом, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Заявитель обратился в суд с требованием к должнику с суммой 16 083 523 рубля задолженности.

В обоснование заявления указал на то, что согласно акта приема-передачи дебиторской задолженности на баланс ООО «СтилМет» в результате реорганизации передавалась задолженность ООО «ЕЛМЕКО» (оплата покупателей после принятия решения о реорганизации) в сумме 27 567 705, 13 руб. На дату подачи требования указанная дебиторская задолженность  передана ООО «СтилМет» не в полном объеме и согласно акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 04.08.2011 за ООО «ЕЛМЕКО» имеется задолженность в сумме 16 137 305, 13 руб. В подтверждение указанного кредитором представлены разделительный баланс, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов, бухотчетность ООО «СтилМет», расшифровка кредиторской задолженности ООО «ЕЛМЕКО» на 30.09.2011.

В процессе рассмотрения требования кредитором были представлены доказательства частичной оплаты долга в сумме 53782,24 руб. в период с 09. по 12. 2011 года. Уточнен размер требования. Кредитор просит включить в реестр 16 083 523 руб. задолженности.

ОАО «БАЛТКРАН» просило в удовлетворении требования отказать по мотивам, изложенным в возражениях и приобщенных к материалам дела.

Временный управляющий не возражал против требования заявителя, указав, что задолженность такая у должника имеется и отражена в бухгалтерских документах.

Суд первой инстанции посчитал требования заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника обоснованными, подтвержденными материалами дела, ввиду чего включил их в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЕЛМЕКО».

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации регулируется вопрос правопреемства при реорганизации юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, ООО «ЕЛМЕКО» было реорганизовано, и часть обязательств была передана кредитору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу статьи 54 (пункт 4) Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Как установлено судом первой инстанции, согласно представленному разделительному балансу ООО «ЕЛМЕКО» к ООО «СтилМет» перешли имущество и дебиторская задолженность.

Задолженность не оспаривается обществом-должником, в том числе, конкурсным управляющим, доказательств, подтверждающих погашение задолженности, не представлено.

Доводы заявителя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства обоснованности требований, опровергаются материалами дела, в том числе представленными  двусторонними актами сверок взаимных расчетов по состоянию на 28.08.2012, 07.03.2013.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные по делу доказательства, с позиции ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции мотивированными, соответствующими обстоятельствам дела и требованиям закона. Апелляционный суд дополнительно отмечает, что в отношении требования ООО «СтилМет» по существу не возражает и конкурсный управляющий должника, указавший в отзыве на апелляционную жалобу на наличие подтверждения указанной задолженности в бухгалтерской документации и иных финансовых документах должника. Конкурсный управляющий подтвердил наличие первичных документов у должника, указывающих на взаиморасчеты с ООО «СтилМет», дополнительно пояснив, что за период с августа 2011 по 28 августа 2012 (на момент введения процедуры наблюдения в отношении ООО «ЕЛМЕКО») взаиморасчеты между должником и ООО «СтилМет» не производились, должник хозяйственную деятельность не осуществлял, при этом на счета должника был наложен арест и выставлены инкассовые поручения. Таким образом, должник в лице конкурсного управляющего, имеющего в настоящее время правомочия руководителя должника в процедуре конкурсного производства, фактически признал обоснованность требований заявителя, тогда как конкурсный кредитор, подавший жалобу, не представил каких-либо юридически – значимых возражений, в том числе по фактическим обстоятельствам, опровергающим обоснованность требований ООО «СтилМет».

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

С учетом изложенного, апелляционный суд находит правомерным вывод суда первой инстанции о включении требования ООО «СтилМет» в реестр требований кредиторов ООО «ЕЛМЕКО».

 Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное определение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения от 26.12.2012.

 Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Калининградской  области от 27.12.2012 по делу №А21-5903/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков

 Е.К. Зайцева