Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу n А56-13257/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 апреля 2008 года

Дело №А56-13257/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     14 апреля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Старовойтовой О.Р.

судей  Горбик В.М., Мельниковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Куклиной Ю.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2679/2008)  Обуховой Александры Васильевны на решение   Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008г. по делу № А56-13257/2007 (судья Захарова М.В.), принятое

по иску   Обуховой Александры Васильевны

к  ЗАО "Племенной завод "Гомонтово"

о  признании  сделки недействительной  и применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании 6 000 руб. расходов на оплату услуг представителя

при участии: 

от истца: Обухова Александра Васильевна, адвокат Рещиков В.Ю. доверенность от 09.07.2007г.

от ответчика: Жернакова Ю.И. доверенность от 25.10.2007г. № 52/07, Зеленина Н.К. доверенность от 18.06.2007г.

установил:

Гражданка Обухова Александра Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском   к Закрытому акционерному обществу «Племенной завод «Гомонтово» (далее – ЗАО «Племенной завод «Гомонтово», Общество)  о признании  недействительным договора купли-продажи земельных паев от 23.05.2006г. в части купли-продажи принадлежащего истцу земельного пая площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4,3 га, расположенного на землях Акционерного общества закрытого типа «Гомонтово» (далее – АОЗТ «Гомонтово») Волосовского района Ленинградской области,   применении последствий недействительности ничтожной сделки,  признании недействительным зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним перехода права собственности на спорный земельный пай.

Истец до принятия искового заявления к производству заявил отказ от требования о признании недействительным перехода права собственности на спорный земельный пай. С учетом заявленного отказа, принятия к производству  судом иска в части требований  об оспаривании сделки и применении последствий, отказ по данному требованию в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассматривался судом.

Решением суда от 07.02.2008г.  в удовлетворении исковых требований отказано.

На решение подана апелляционная жалоба, в которой истец просит отменить решение от 07.02.2008г. в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права,  принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя апелляционной жалобы, арбитражный  суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела:  суд  не пришел к определенному выводу, так как сначала обосновал решение исходя из предположения, что земельный пай не был внесен в Уставный капитал, а затем из предположения, что земельный пай был внесен в Уставный капитал.

В соответствии с пунктом 1 статьи  66 Гражданского кодекса Российской Федерации  хозяйственное общество является собственником  своего имущества, в том числе и переданного ему в качестве вклада в уставный капитал. В связи с этим ответчик не мог заключить договор купли-продажи земельного пая, который является частью его собственного имущества.

Податель апелляционной жалобы считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что признание договора ничтожным и применение последствий не приведет к восстановлению прав истца. Права истца – учредителя  восстановятся в результате требования произвести оценку внесенных земельных паев и соответственно требования произвести выпуск акций.

По мнению подателя апелляционной жалобы, не соблюдена форма договора продажи недвижимости в соответствии со статьей 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, что  влечет его недействительность. В договоре не указаны данные, позволяющие определенно установить, какое недвижимое имущество передано покупателю. Спорный пай не прошел кадастровый учет и поэтому в силу пункта 1 статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации  не может быть объектом купли-продажи.

Кроме того, вывод суда первой инстанции о том, что судом не принимается ссылка истца на учредительный договор, устав в качестве доказательства фактического внесения истцом земельного пая, так как данные документы подготавливаются учредителями при создании общества, никак не мотивирован. В силу статьи 64  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Устав (1992г.) и Учредительный договор (1992г.), содержащие сведения о фактах, являются доказательствами. Закон не содержит никаких ограничений в отношении документов, подготавливаемых Учредителями при создании общества.

В судебном заседании   представитель истца поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

По мнению представителей ответчика,  апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению с учетом изложенных в отзыве на  апелляционную жалобу доводов.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Обухова Александра Васильевна (Продавец) в лице представителя Андрусовой Галины Владимировны, действовавшей на основании нотариально удостоверенной доверенности, по договору от 23.05.2006г. продала ЗАО «Племенной завод «Гомонтово» (Покупатель)  спорный земельный пай по цене 4 000 руб.

Переход права зарегистрирован в установленном порядке, договор исполнен, что не оспаривается сторонами.

АОЗТ «Гомонтово» (правопредшественник ответчика), созданное в результате реорганизации сельскохозяйственного  предприятия «Гомонтово», зарегистрировано Постановлением главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 07.05.1993г. № 217.

Реорганизация сельскохозяйственного предприятия «Гомонтово»  осуществлялась в соответствии с Указом Президента Российской  Федерации от 27.12.1991г. № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», принятым в его развитие Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов»,  Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденном Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992г. № 708 (далее – Положение).

В соответствии с пунктами 3,4 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. № 86 в реорганизуемых хозяйствах создаются внутрихозяйственные комиссии, которые проводят разграничение находящихся в пользовании хозяйств земель с выделением земель, остающихся в государственной собственности и передаваемых гражданам в частную, индивидуальную или коллективно-долевую собственность.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. № 86 и пунктом 11 Положения работники реорганизуемых предприятий, а также некоторые иные категории   имеют право на бесплатный  земельный пай (индивидуальную земельную долю),  размер которого устанавливается независимо от трудового вклада и стажа работы и определяется в натуральном и стоимостном выражении, а также имущественный пай, размер которого устанавливается в зависимости от трудового вклада, в общей долевой собственности.

Пунктом 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. № 86, пунктом 16 Положения предусмотрено, что владелец имущественного пая и  земельной доли может использовать их следующими способами:  получить при выходе из хозяйства  с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Согласно учредительному договору  АОЗТ «Гомонтово» трудовой коллектив сельскохозяйственного предприятия «Гомонтово» согласно прилагаемого списка  (Приложение № 1), именуемые в дальнейшем учредители, для обеспечения деятельности Общества  образуют  Уставный капитал в размере 50 000  тыс. рублей, который состоит  из земельных и имущественных паев на 35065 шт. обыкновенных акций и 13920 шт. привилегированных акций, номинальной  стоимостью 1000 рублей каждая.

Истец поименован в Приложении № 1 под номером 136.

  Согласно пункту 6.1 Устава АОЗТ «Гомонтово»  Уставный капитал  Общества составляет 50000 тыс. рублей, состоит  из имущественных и земельных паев. В образовании Уставного капитала участвуют учредители, перечень которых, их доли и размер земельного пая перечислены в приложении № 1 к учредительному договору  настоящего Уства.

Общество выпускает: обыкновенные акции (с правом голоса) 35 065 шт., привилегированных (без права голоса, для пенсионеров) – 13920 штук. Номинальная стоимость одной акции составляет 1000 рублей.

Размер имущественного пая работника определяется с учетом его вклада в создание общего паевого фонда реорганизуемого предприятия, вклад, оцененный в рублях, составляет долю участника в уставном капитале (пункты 6.1, 6.2 устава АОЗТ «Гомонтово»).

Решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ «Гомонтово» (дата размещения ценных бумаг 07.05.1993г.) в количестве 13 920 именных привилегированных  акций и 35 145 обыкновенных именных акций на основании решения конференции уполномоченных представителей трудового коллектива коллективного сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" от 04.08.1992г.,  протокол № 4 зарегистрировано региональным отделением ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе  01.08.2001г.

Согласно данным решениям и отчетам о выпуске ценных бумаг  способ размещения ценных бумаг:  приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него предприятия, основанного на праве полного хозяйственного ведения, акции оплачиваются  имущественными паями в соотношении одна акция номинальной стоимостью 1 000 руб., пересчитанная на 01.01.1998г. – один рубль,  равна имущественному паю стоимостью 1 000 руб., пересчитанная на 01.01.1998г. – один рубль.

Таким образом, истец, внеся в Уставный капитал имущественный пай, оцененный в рублях, приобрел определенное количество акций, составляющих долю в уставном капитале.

Доказательств  формирования Уставного капитала АОЗТ «Гомонтово» с учетом оценки земельных паев не представлено.

Решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ «Гомонтово» только  на стоимость имущественных паев, внесенных в Уставный капитал Общества, не оспорено заинтересованными лицами.

Свидетельствами на право собственности на землю, выданными     Обуховой А.В.  (№ 974696 от 22.09.1994г.) и АОЗТ «Гомонтово» (№223090 от 22.06.1994г.), Постановлением главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 08.06.1994г. № 325 «О перерегистрации права на землепользование и выдаче документов, удостоверяющих право на землю АОЗТ «Гомонтово» подтверждается, что используемый сельскохозяйственным предприятием «Гомонтово» земельный участок площадью 6158 га при реорганизации сельскохозяйственного предприятия на основании Постановления  Правительства Российской Федерации от 29.11.1991г. № 86 был приватизирован работниками этого предприятия в количестве 1432  человек, которые бесплатно приобрели этот участок в коллективно-долевую  (общую долевую) собственность.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» от 24.07.2002г. № 101-ФЗ земельная доля, полученная при приватизации сельскохозяйственных угодий до вступления в силу настоящего Федерального закона, является долей в праве общей собственности на  земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения.

Подтверждение по состоянию на 1994г. статуса коллективно-долевой собственности на используемый АОЗТ «Гомонтово» земельный участок площадью 6158 га, исходя из объединения земельных паев 1432 работников сельскохозяйственного предприятия «Гомонтово», означает, что при создании АОЗТ «Гомонтово» в 1993г. указанные работники своими земельными долями не распорядились путем внесения их в Уставный капитал АОЗТ «Гомонтово», а остались участниками коллективно-долевой собственности.

Выдача Обуховой А.В. 22.09.1994г. свидетельства о праве на долю в общей долевой собственности на землю является дополнительным подтверждением  того обстоятельства, что данное право не было  прекращено путем внесения земельной доли в Уставный капитал Общества.

Таким образом, указанные в учредительном договоре и Уставе АОЗТ «Гомонтово» сведения о внесении  в Уставный капитал земельных долей  вышеустановленными  обстоятельствами дела не подтверждаются, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о том, что земельный  пай истца не был внесен в Уставный капитал АОЗТ «Гомонтово», то есть истец был вправе им распорядиться иным установленным законом способом.

Оспариваемая в настоящем деле сделка купли-продажи земельной доли истца совершена в полном соответствии с требованиями статьи 12 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного  назначения».

Апелляционный суд не усматривает также нарушения требований иных законов, нормативных правовых актов при совершении оспариваемой сделки. Требование закона о письменной форме сделки сторонами соблюдено, нотариальная форма данного вида сделок законом не предусмотрена. Предмет договора также определен, земельная  доля указана в соответствии со свидетельством о праве собственности от 22.09.1994г.,  кадастровый учет земельной доли, не являющейся земельным участком, законом не предусмотрен, при этом в договоре имеется ссылка на кадастровый   план земельного участка, доля в праве собственности на который является предметом купли-продажи.

С учетом вышеизложенного апелляционный суд не находит оснований для признания недействительной оспариваемой сделки в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 февраля 2008г. по делу № А56-13257/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик

 Н.А. Мельникова