Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу n А56-71388/2012. Изменить решение (ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 июня 2013 года

Дело №А56-71388/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июня 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Сериковой И.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Пономаревым П.Н.,

при участии: 

от истца: Ударцев А.Н. (генеральный директор), Шацкий С.А. (доверенность от 20.07.2012г.)

от ответчика: 1 – Коленкин В.А. (доверенность от 25.01.2013г.), 2 – Юдин Ю.А. (доверенность от 29.12.2012г.)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8990/2013)  ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2013г. по делу № А56-71388/2012 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "Благоустройство"

к ЗАО "ГТ-Строй",  ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой"

о солидарном взыскании задолженности, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (ОГРН 1084703002504, место нахождения: 188664, Ленинградская область, Всеволожский р-н, пгт Токсово, ул. Советов, 50 «Г») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о солидарном взыскании с Закрытого акционерного общества "ГТ-Строй" (ОГРН 1037800014230, место нахождения: 199155, г. Санкт-Петербург, пер. Декабристов, 20) и Закрытого акционерного общества «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой» (ОГРН 1027700060520, место нахождения: 107217, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, 21/1) 8 385 398,60 руб. долга по договору от 01.01.2010г. № 01/10 и 6 956 680 руб. пеней.

Решением от 07.03.2013г. иск к ответчикам удовлетворен.

Не согласившись с решением в части удовлетворения исковых требований к ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой", последний обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отказать в иске ко второму ответчику. В обоснование апелляционной жалобы ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" указало на отсутствие оснований, предусмотренных ст. 105 Гражданского кодекса РФ, для удовлетворения иска к ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой", являющемуся основным обществом по отношению к ЗАО "ГТ-Строй" (дочернее общество), в частности в связи с отсутствием доказательств заключения ЗАО "ГТ-Строй" спорного договора с ООО "Благоустройство" на основании соответствующих указаний со стороны основного общества.

В судебном заседании представитель ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" апелляционную жалобу поддержал, доводы жалобы подтвердил, а представители  ООО "Благоустройство", ЗАО "ГТ-Строй" возражали против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела,  01 января 2010 между ООО «Благоустройство» (арендодатель) и ЗАО «ГТ - Строй» (арендатор) заключен договор аренды строительной техники и механизмов № 1/10, в соответствии с которым ООО «Благоустройство» предоставило ЗАО «ГТ - Строй» во временное владение и пользование строительную технику и механизмы, согласно перечню, указанному в приложении к договору.

В рамках исполнения названного договора ООО «Благоустройство» оказало ЗАО «ГТ — Строй» услуги на общую сумму 8 385 398,60 руб., что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

В связи с неисполнением ЗАО "ГТ-Строй" денежных обязательств, связанных с оплатой оказанных услуг, ООО "Благоустройство"  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, предъявленные к ЗАО "ГТ-Строй", суд первой инстанции правомерно исходил из положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, предусматривающих исполнение обязательств надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов и не допускающих односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий.

Между тем иск к ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" подлежит оставлению без удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В силу п. 1 ст. 105 Гражданского кодекса РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

По правилам ч. 2 п. 2 ст. 105 Гражданского кодекса РФ основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" является владельцем контрольного пакета акций ЗАО «ГТ-Строй» и в результате сложившихся гражданско-правовых отношений ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" обладает возможностью давать обязательные для  дочернего общества указания.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение ЗАО "ГТ-Строй" спорного договора с ООО "Благоустройство"  вызвано соответствующими указаниями со стороны ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой", в связи с чем иск о солидарном взыскании задолженности, возникшей из договора от 01.01.2010г. № 01/10, с ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" не подлежит удовлетворению.

Ссылка суда на то, что условиями договора и представленными в материалы письмами, договорами, а также справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг, подтверждается финансовая зависимость дочернего общества ЗАО «ГТ-Строй» от основного общества ЗАО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой», в силу положений ст. 105 Гражданского кодекса РФ сама по себе не влечет удовлетворение иска к  ЗАО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой».

Указание суда на отсутствие возражений на предъявленные исковые требования со стороны ЗАО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой» при рассмотрении дела в суде первой инстанции также не влечет удовлетворение иска к  данному ответчику.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.03.2013г. по делу №  А56-71388/2012 изменить.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «ГТ-Строй» (ОГРН 1037800014230, место нахождения: 199155, г. Санкт-Петербург, пер. Декабристов, 20) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (ОГРН 1084703002504, место нахождения: 188664, Ленинградская область, Всеволожский р-н, пгт Токсово, ул. Советов, 50 «Г») 8 385 398 руб. 60 коп. долга и 6 956 680 руб. 00 коп.  пеней, 99 710 руб. 39 коп. расходов по государственной пошлине по иску.

В иске к Закрытому акционерном обществу «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой» (ОГРН 1027700060520, место нахождения: 107217, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, 21/1) отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (ОГРН 1084703002504, место нахождения: 188664, Ленинградская область, Всеволожский р-н, пгт Токсово, ул. Советов, 50 «Г») в пользу Закрытого акционерного общества «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой» (ОГРН 1027700060520, место нахождения: 107217, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, 21/1) 2 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

И.А. Серикова

 О.Р. Старовойтова