Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2013 по делу n А56-58407/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 июня 2013 года

Дело №А56-58407/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  Федуловой М.К.

при участии: 

от истца: Гусева О.А. – доверенность от 01.08.2012 №15

от ответчика: Зайцев С.В. – доверенность от 29.05.2013 №33

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4962/2013)  ООО "Биоэнергия" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2013 по делу № А56-58407/2012(судья  Карманова Е.О.), принятое

по иску ЗАО "Тосненский комбикормовый завод"

к ООО "Биоэнергия"

о взыскании задолженности и неустойки

установил:

    Закрытое акционерное общество «Тосненский комбикормовый завод» (место нахождения:  187029, Россия, Ленинградская обл.,Тосненский р-н, д. Нурма, ОГРН:  1024701894238, далее - истец,  Завод) обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Биоэнергия» (место нахождения:  198152, Россия, Санкт-Петербург, ул. Краснопутиловская, д.69, офис 422, ОГРН:  1054700580252, далее - ответчик) с требованием о взыскании 15.590.054 руб. 55 коп. задолженности, 2 106 067 руб. 45 коп. штрафной неустойки (с учетом уточнений).

Решением суда от 16.01.2013 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, ответчик направил жалобу в суд апелляционной инстанции. В обоснование своей позиции податель жалобы указывает, что договор поставки не был заключен, так как стороны не согласовали существенные условия. Кроме того, ответчик ссылается на несоблюдение истцом претензионного порядка.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Между сторонами заключен договор поставки комбикормов №46/11 от 10.02.2011 (далее - договор) по условиям которого истец - поставщик обязуется поставить ответчику - покупателю комбикорма и сырье в необходимых ему объемах, а покупатель принять и своевременно оплатить.

На основании договора в июне 2012 года истец поставил ответчику товар на сумму 2 175 609 руб. 48 коп., задолженность ответчика за предыдущие периоды поставки составила 14 784 445 руб. 07 коп.

В июне 2012 ответчик в счет оплаты полученного товара перечислил истцу  870 000 руб., задолженность составила 15 590 054 руб. 55 коп.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено условие  отсрочки платежа на 30 календарных дней с момента поставки каждой партии товара.

Претензиями от 06.07.2012 и 01.08.2012 истец обратился к ответчику с требованием о погашении задолженности, в ответ на которые  генеральный директор ООО «Биоэнергия» направил истцу письмо от 20.08.2012, в котором признал сумму задолженности и просил предоставить отсрочку платежа в связи с отсутствием оплаты от контрагентов.

Отсутствие оплаты задолженности явилось причиной для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании с ООО «Биоэнергия» 15 590 054 руб. 55 коп. задолженности и 2 106 067 руб. 45 коп. неустойки.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 506, 511 ГК РФ, удовлетворил требования истца в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Биоэнергия» указывает, что договор №46/11 является не заключенным, поскольку сторонами не согласованы условия о предмете договора.

Доводы ответчика судом отклоняются, с учетом следующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 432  ГК РФ  договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из приведенной нормы следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое, согласно пункту 3 статьи 455  ГК РФ и с учетом положений пункта 5 статьи 454  ГК РФ считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В договоре поставки комбикормов №46/11 от 10.02.2011 стороны включили условие, согласно которому ассортимент кормов, объем, срок и способ поставки товара  указываются покупателем ежемесячно в заявке (пункты 1.1.. 1.2, 1.3. договора).

Истцом в материалы дела представлены заявки от ООО «Биоэнергия», в которых имеется ссылка на спорный договор поставки, определены периоды поставки, наименование получателя товара, количество, рецепт и способ доставки (л.д. 64 - 97). Все заявки подписаны генеральным директором ответчика Д.С. Болотовым и скреплены печатью общества.

При указанных обстоятельствах, суд считает, что условие договора о предмете сторонами согласовано.

Кроме того,   существенные условия договора могут быть согласованы не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах, так товарные накладные  №3350 от 01.06.2012, 3357 от 06.06.20123468 от 07.06.2012, 3504 от 09.06.201209.06.20123554 от 09.06.2012, 3543 от 11.06.2012, 3577 от 11.06.20123598 от 14.06.20123649 от 15.06.20123650 от 16.06.2012, 3682 от 17.06.2012 являются надлежащими доказательствами поставки продукции в рамках договора поставки от 26.04.2012 N46/11, поскольку содержат ссылку на указанный договор поставки.

По положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Доводы ответчика о поставке в ОАО «Совхоз «Аграрный» некачественного товара не нашли подтверждения в ходе рассмотрения дела. Ответчиком в нарушение статьи  65 АПК РФ не представлено доказательств объективно свидетельствующих о поставке    истцом некачественного комбикорма.

Указание подателя жалобы на то, что товар  поставлялся не в адрес ООО «Биоэнергия», а в адрес иных покупателей, с которыми ответчик не имеет никаких гражданско-правовых отношений, отклоняется судом.

Из представленных товарных накладных видно, что товар поставлялся непосредственно в адрес ООО «Биоэнергия», а так же ЗАО «Оятское», ОАО «АФ «Рассвет», ЗАО «Подпорожское», ОАО «ПЗ «Вязье», ОАО «Ограрный», СПК «Шестаковский», вместе с тем, распорядительными письмами, представленными в материалы дела, ответчик согласовал поставку в адрес указанных юридических лиц в рамках настоящего договора (л.д. 96-97).

При данных обстоятельствах, основания полагать, что истцом не правомерно предъявлена ко взысканию задолженность по поставкам в адрес указанных фирм, отсутствуют.

Факт поставки ответчику товара подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе заявками и товарными накладными. Задолженность ответчика перед истцом подтверждена актом сверки  расчетов, составленным по состоянию на 26.06.2012, подписанным заместителем главного бухгалтера  и скрепленным печатью  общества.

Доказательств оплаты товара, поставленного  ЗАО «Тосненский комбикормовый завод» в спорный период ответчиком не представлено.

Является несостоятельной ссылка  ООО «Биоэнергия» на то, что заместитель главного бухгалтера Постоева С.В. не имела полномочий на совершение от имени ответчика действий по признанию долга, поскольку ответчиком не отрицается тот факт, что в спорный период  Постоева С.В. являлась заместителем главного бухгалтера.

Акт сверки заверен оттиском печати ООО «Биоэнергия», следовательно, полномочия заместителя главного бухгалтера  Постоевой С.В. вытекали из обстановки, в которой она действовала.

Доказательств, опровергающих названный вывод суда,  ООО «Биоэнергия» не представило. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заместитель главного бухгалтера не могла подписать акт сверки расчетов, равно как и доказательств того, что такой акт мог быть подписан только генеральным директором  ответчика.

На основании пункта 5.2. договора истец начислил ответчику неустойку в размере 2 106 067 руб. 45 коп. за период с 20.07.2012 по 22.08.2012. Расчет ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

В апелляционной жалобе ООО «Биоэнергия» так же ссылается на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, который, как считает ответчик, установлен в пункте 5.3 договора №46/11 от 10.02.2011.

Пунктом 2 статьи 148 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Претензионный порядок урегулирования спора можно признать установленным только в случае, если в договоре определены конкретные требования к форме претензии, а также к порядку и срокам ее предъявления и рассмотрения.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 5.3 договора от 10.02.2011 споры, возникшие при исполнении настоящего договора, решаются путем переговоров, а в случае недостижения согласия - в арбитражном суде.

В результате буквального толкования вышеприведенных условий договора суд апелляционной инстанции считает, что отсутствуют основания считать, что стороны установили обязательный претензионный или иной досудебный порядок урегулирования споров.

Кроме того, из материалов дела видно, что истец направлял в адрес ответчика претензионные письма.

С учетом изложенного, основания для изменения, либо отмены решения суда отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.01.2013 по делу №  А56-58407/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева