Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 по делу n А56-2565/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 июля 2013 года

Дело №А56-2565/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Несмияна С.И., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Суворовой Т.О.,

при участии: 

от истца (заявителя): Бережная М.А., доверенность от  04.02.2013,

от ответчика (должника): 1) Панкратов И.В., доверенность от  20.01.2012,

                                                2) не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11723/2013)  ООО "Транснефтьстрой"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2013 по делу № А56-2565/2013 (судья Колосова Ж.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (ИНН/ОГРН 7801576896/1127847323944)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "ТДК" (ИНН/ОГРН 7805397337/5067847002713)

  2) обществу с ограниченной ответственностью "Транснефтьстрой" (ИНН/ОГРН 7728710129/1097746540121)

о взыскании,

установил:

истец - общество с ограниченной ответственностью "Феникс" обратился    с иском в Арбитражный суд  города  Санкт – Петербурга и Ленинградской области к  ответчикам – обществу с ограниченной ответственностью "ТДК" (далее – ООО "ТДК") и обществу с ограниченной ответственностью "Транснефтьстрой" (далее – ООО "Транснефтьстрой"), с учетом принятых судом уточнений исковых требований, просил взыскать солидарно с ответчиков  сумму задолженности в размере 1 424 000 руб. 61 коп., а также взыскать  с  ООО "Транснефтьстрой"  сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 93 662 руб. 18 коп.

Решением от 03 апреля 2013 года суд исковые требование удовлетворил.

В апелляционной жалобе ООО "Транснефтьстрой"  просит решение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представителя в суд ООО "Транснефтьстрой"  не направило. Ходатайство об отложении слушания дела в связи с тем, что его представитель занят в другом процессе, судом отклонено.

Представители истца и ООО "ТДК" в судебном заседании возражали по жалобе, просили решение оставить без изменения.

Законность судебного акта проверена апелляционным судом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела между ООО «ТДК» (подрядчик) и ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» (заказчик) заключен договор подряда  №4-0301 от 22.03.2010 (далее – Договор подряда), дополнительное соглашение №1 к нему от 23.06.2010 (далее – Дополнительное соглашение №1), дополнительное соглашение №2 к нему от 25.12.2010 (далее – Дополнительное соглашение №2),  дополнительное соглашение №3 к нему от 27.07.2011 (далее – Дополнительное соглашение №3), дополнительное соглашение №4 к нему от 27.09.2011 (далее – Дополнительное соглашение №4).

27.09.2011 ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой» было реорганизовано в форме присоединения к  ООО «Транснефтьстрой» (ИНН 7728710129), которое является правопреемником в отношении всех обязательств ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой».

Согласно пункту 1.1. Договора подряда заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ по сооружению модульного сборно-разборного здания  общей площадью 624 м2 в рамках строительства объекта: «Трубопроводная система «Восточная Сибирь – Тихий океан». Участок НПС «Сковородино» - СМНП «Козьмино» (ВСТО-II). НПС 30 без резервуарного парка».

В соответствии с пунктом 2.1. Договора подряда (в редакции Дополнительного соглашения № 1) стоимость работ по Договору  составляет 12 236 969 руб. 46 коп.

Исходя из пункта 2.3. Договора оплата выполненных подрядчиком работ производится ежемесячно. Оплата осуществляется заказчиком в течение двадцати банковских дней, следующих за датой получения представителем заказчика оригинала счета, оформленного подрядчиком на основании подписанных уполномоченными представителями сторон: Журнала учета выполненных работ (форма КС-6а), Акта о приемке выполненных работ (форма КС-2)и счет-фактуры, акт должен быть принят (подписан) полномочным сотрудником/работником представителя заказчика; справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), комплект исполнительной документации на предъявляемый объем работ.

ООО «ТДК» выполнил в полном объеме работы по Договору  подряда, однако оплату выполненных работ ООО "Транснефтьстрой" в полном объеме не произвел.

01.07.2012 между ООО "ТДК" (цедент) и  истцом (цессионарий) заключено соглашение об уступки права требования (цессии) по Договору подряда (далее – Соглашение).

В соответствии с пунктом 1.1 Соглашения цедент   уступил, а цессионарий принял право (требование) по Договору подряда №4-0301 от 22.03.2010, заключенного между цедентом и ООО КСУ «Сибнефтепроводстрой», правопредшественником  ООО "Транснефтьстрой".

Согласно пункту 1.2. Соглашения в состав передаваемого цедентом права (требования) входит:

- право требовать выплаты задолженности по оплате выполненных и неоплаченных работ по Договору подряда №4-0301 от 22.03.2010г., которая по состоянию на дату подписания настоящего Соглашения составляет 1 424 000 (один миллион четыреста двадцать четыре тысячи) руб. 61 коп.;

- право требовать выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду их неправомерного удержания;

- право требовать возмещения любых связанных с ненадлежащим исполнением Должником Договора подряда №4-0301 от 22.03.2010г. убытков.

Согласно пункту 4.2. Соглашения ООО «ТДК» (цедент) обязуется перед истцом (цессионарий)  всем своим имуществом, а также денежными средствами солидарно отвечать за исполнение должником основного обязательства по Договору подряда №4-0301 от 22.03.2010  и  выступает поручителем  на сумму 1 424 000 руб. 61 коп.  Поручительство выдается на срок до 31.05.2013.

Согласно пункту 4.3. Соглашения цедент несет солидарную ответственность с должником перед цессионарием и в том случае, если будут изменены условия Договора подряда №4-0301 от 22.03.2010.

Согласно пункту 4.4 Соглашения при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченных поручительством обязательств цедент обязан по требованию цессионария в течение десяти рабочих дней исполнить обязательства задолжника.

Истец  о заключении Соглашения направил в адрес ООО "Транснефтьстрой" уведомление,  просил  погасить задолженность.

Ссылаясь на то, что в нарушение условий Договора подряда оплата ООО "Транснефтьстрой" стоимости выполненных работ в полном объеме не произведена, задолженность в размере 1 424 000 руб. 61 коп. не погашена,  направленная в адрес ООО "Транснефтьстрой" претензия  оставлена последним  без  удовлетворения, при этом претензия, направленная в адрес поручителя -  ООО «ТДК», также им оставлена без удовлетворения, истец обратился  с настоящим иском в суд. 

Суд первой инстанции, установив обоснованность заявленных требований, принял указанный судебный акт.

Апелляционный суд, заслушав представителей сторон, проверив материалы дела, не находит оснований к отмене судебного акта.

Материалами дела подтверждается  наличие задолженности ООО "Транснефтьстрой" по оплате выполненных работ,  доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности  ООО "Транснефтьстрой" не представлено,  факт выполнения работ  не опровергнут  ООО "Транснефтьстрой"  надлежащими относимыми  и допустимыми доказательствами.

Довод подателя жалобы о  нарушении судом подсудности были рассмотрены в суде первой инстанции и обоснованно отклонены.

У апелляционного суда нет оснований их переоценки.

Довод подателя жалобы о том, что в материалы дела не представлено доказательств факта перехода прав требований по договору именно 01.07.2012 года, поскольку получило повторное уведомление об уступке права требования только 25.12.2012 года отклоняется апелляционным судом, как не имеющий правового значения.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ установлено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Отсутствие уведомления о состоявшейся уступки согласно нормам статьи 382 ГК РФ влияет лишь на риск неблагоприятных последствий в случае исполнения обязательства первоначальному кредитору, а не влечет недействительность договора.

Учитывая отсутствие доказательств оплаты задолженности в заявленной сумме, суд обоснованно признал заявленные требования обоснованными.

Довод подателя жалобы о мнимости сделки по признаку притворности также отклоняется апелляционным судом.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Следовательно, в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.

Таких доказательств податель жалобы суду не представил.

Как следует из текста соглашения об уступке от 01.07.2012г. (п.3.1. соглашения), представленного в материалы дела, уступка по нему является возмездной. Пунктом 3.2. стороны соглашения об уступке от 01.07.2012г. договорились определить размер оплаты и порядок расчетов дополнительным соглашением к указанному соглашению.

Таким образом, квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Кроме того, в отзыве на иск ООО «ТДК» указало, что полученное за счет уступки имущество было направлено на расчеты с кредиторами ООО «ТДК».

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110? 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.04.2013 по делу №  А56-2565/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.И. Несмиян

 В.Б. Слобожанина