Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 по делу n А56-13247/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2008 года

Дело №А56-13247/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     10 апреля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Горбик В.М., Мельниковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2661/08) Васильевой В.А. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 г. по делу № А56-13247/2007 (судья М.В. Захарова),

по иску Васильевой Валентине Александровне

к  ЗАО "Племенной завод "Гомонтово"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, о взыскании 6000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя

при участии: 

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: представителя по доверенности от 18.06.2007 г. Жернакова Ю.И.

установил:

Васильева Валентина Александровна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Гомонтово" (далее – Общество) о признании недействительным договора купли-продажи земельных паев от 13.10.2005 в части купли-продажи принадлежащего истцу земельного пая, площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4,3 га, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о признании недействительным зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) перехода права на спорный земельный пай к Обществу.

До принятия искового заявления к производству суда первой инстанции истец заявил отказ от требования о признании недействительным зарегистрированного в ЕГРП перехода права на земельный пай. Заявленный отказ не рассматривался судом, так как сделан до принятия искового заявления к производству суда. Судом рассмотрены  требования о признании недействительным договора купли-продажи земельных паев  и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением от 07.02.2008 г. в иске отказано. Суд первой инстанции установил обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требований истца о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. На основании установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Кроме того, по заявлению Общества судом применена исковая давность.

Васильева В.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы считает, что, отнеся сделку к оспоримым, суд неправильно истолковал нормы материального права – ст.ст.179, 554 Гражданского Кодекса РФ и п.1 ст.37 Земельного Кодекса РФ, полагая, что заключенная сделка является ничтожной.  Кроме того, податель жалобы указал на неправильное толкование судом ст.ст.15 и 18 Федерального Закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Завод представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонил, полагая жалобу необоснованной, а решение суда принятым в соответствии с нормами действующего законодательства. 

В судебном заседании представитель Завода возражала против удовлетворения жалобы. Извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Васильева В.А. в судебное заседание не явилась.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя Завода и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.1.1. Устава Акционерное общество открытого типа  «Гомонтово» учреждено конференцией учредителей на основании учредительного договора от 11.11.1992 г.  и зарегистрировано постановлением Главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 07.05.93 №217.         Из учредительных документов Общества следует, что учредители АОЗТ «Гомонтово» - физические лица - члены трудового коллектива реорганизуемого  коллективного сельскохозяйственного предприятия «Гомонтово» (бывшего совхоза «Гомонтово») образуют уставный капитал в размере 50000 тыс. руб., который состоит из земельных и имущественных паев на 35065 шт. обыкновенных акций и 13920 шт. привилегированных акций, размеры вкладов (долей в уставном капитале) учредителей согласно приложению №1.       Приложением №1 к учредительному договору являются список учредителей АОЗТ «Гомонтово», список учредителей привилегированных акций, список учредителей привилегированных акций на земельный пай.      Васильева В.А. поименована в списке учредителей под №88, из содержания которого следует, что его размер доли в уставном капитале определен в денежной форме на 68 шт. акций, а также указан размер земельного пая в 4,3 га.      Размер имущественного пая работника определяется с учетом его вклада в создание общего паевого фонда реорганизуемого предприятия, вклад, оцененный в рублях, составляет долю участника в уставном капитале (п. 6.1, 6.2 устава АОЗТ «Гомонтово»).      Решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ «Гомонтово» (дата размещения ценных бумаг 07.05.93) в количестве 13920 именных привилегированных акций и 35145 обыкновенных именных акций на основании решения конференции уполномоченных представителей трудового коллектива коллективного сельскохозяйственного предприятия «Гомонтово» от 04.08.92, протокол №4, зарегистрировано региональным отделением ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе 01.08.2001.      Согласно данным решениям и отчетам о выпуске ценных бумаг приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него предприятия, основанного на праве полного хозяйственного ведения, собственниками этого предприятия оплачено имущественными паями в соотношении одна акция номинальной стоимостью 1000 руб. равна имущественному паю стоимостью 1000 руб.      Таким образом, истец, внеся в уставный капитал имущественный пай, оцененный в рублях,  приобрел определенное количество акций, составляющих долю в уставном капитале.  

Согласно Свидетельству о праве собственности на землю серии РФ-IX-ЛО—3505 №864584, выданному райкомземом Волосовского района Ленинградской области, Васильевой В.А. принадлежит земельный пай площадью 222,7 баллогектар на землях Общества (4,3 га); нормативная цена земельного пая составляет 90 682,70 рублей.

29.07.2005 г. Васильева В.А. и другие собственники земельных паев по цене по 5000 рублей за каждый пай продали свои земельные паи Обществу. Стороны договора определили, что переход права собственности на земельные паи наступает с момента государственной регистрации договора. Указание в просительной части искового заявления на дату заключения договора купли-продажи 13.10.2005 г. носит характер описки. В решении суд первой инстанции содержится правильное указание на дату заключения договора – 29.07.2005 г.

Полагая указанный договор на основании ст.179 Гражданского Кодекса РФ недействительным и совершенным на невыгодных для истца условиях, Васильева В.А.обратилась с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из положений ст.ст.179, 550, 554, 555 Гражданского Кодекса РФ.    

Для признания сделок недействительными по основанию ст.179 Гражданского Кодекса РФ необходимо наличие умышленного соглашения (сговора) с целью причинить неблагоприятные последствия либо получить какую-либо выгоду. Доказательств того, что представитель Васильевой В.А. Андрусова Г.В. состояла в сговоре в другой стороной оспариваемой сделки и при этом имела место умышленность сговора по отношению к интересам Васильевой В.А., истцом не представлено.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении исковой давности.

В силу п.2 ст.181, 195, 199 Гражданского Кодекса РФ истечение годичного срока исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод жалобы о неправильном применении судом ст.ст.179, 554 Гражданского Кодекса РФ  и п.1 ст.37 Земельного Кодекса РФ отклонены апелляционным судом как противоречащие нормам действующего законодательства.

Свидетельство о праве собственности, выданное истцу в 1994г., удостоверяет право общей долевой собственности на землю.         Согласно разделу 6 «Земельные отношения» устава АОЗТ «Гомонтово» в редакции, зарегистрированной 24.08.1999, при внесении земельной доли в уставный капитал она оценивается, на сумму оценки выдаются акции, свидетельство о праве собственности на земельную долю аннулируется, в счет земельных долей выделяется земельный участок обществу как юридическому лицу. Данное условие  не подтверждает внесение истцом земельного пая в уставный капитал.

Доводы подателя жалобы о внесении земельного пая в уставный капитал Общества со ссылкой на учредительные документы Общества опровергаются материалами дела. В приложении к учредительному договору произведен расчет размера уставного капитала Общества и количества причитающихся акционеру акций, из которого усматривается, что стоимость земельной доли не учитывалась. В соответствии с документами о государственной регистрации единственного выпуска ценных бумаг Общества уставный капитал Общества был сформирован и оплачен учредителями путем внесения в него только имущественных паев учредителей.      В соответствии со ст. 15, 18 ФЗ « Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» земельная доля, полученная при приватизации сельскохозяйственных угодий до вступления в силу данного закона (28.01.2003) является долей в общей собственности на земельные участки, а свидетельства о праве на земельные доли, выданные до вступления в силу ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» имеют равную юридическую силу с записями в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним. Свидетельство на право собственности на землю Серии РФ  IX-ЛО-3505 №864584, выданное Васильевой В.А. 16.09.1994 г. на основании Указа Президента РФ от 27.10.1993 г. №1767 «О регулировании земельных отношений и развитии арендной реформы в России», является документом, удостоверяющим с момента регистрации право собственности на земельный участок и земельную долю при совершении сделок, а также подтверждает право собственника в случае изъятия или выкупа земельного участка или земельной доли получить его стоимость и возмещение причиненных убытков, включая упущенную выгоду.

При совершении в 2005 г. оспариваемой сделки ГУ ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 26.10.2005 г. произведена государственная регистрация прекращения права за №47-78-09/027/2005-211.

Довод жалобы о неправильном толковании судом ст.ст.15, 18 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» также проверен апелляционным судом и отклонен как несостоятельный.

Из обжалуемого решения следует, что при его принятии не допущено нарушений норм материального и процессуального права, обстоятельства дела установлены на основании полного исследовании доказательств, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют установленным обстоятельствам. Вопросы, разрешаемые судом при принятии решения, определены в ч.1 ст.168 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Мотивировочная часть обжалуемого решения соответствует требованиям ч.4 ст.170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в том числе в части оценки правовой позиции истца, основанной на его утверждении о внесении земельного пая в уставный капитал. Остальные доводы жалобы на законность и обоснованность судебного акта не влияют.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется. 

 На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 г. по делу №А56-13247/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик

 Н.А. Мельникова