Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2008 по делу n А56-12494/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2008 года

Дело №А56-12494/2007

Резолютивная часть постановления объявлена     23 апреля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Марченко Л.Н.

судей  Герасимова М.М., Гафиатуллиной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Овчаровой А. И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3335/2008)  Тимофеевой Лидии Юрьевны, Андреевой Людмилы Викторовны

на решение Арбитражного суда  Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.02.2008г. по делу № А56-12494/2007 (судья С. А. Дашковская), принятое

по иску  Тимофеевой Лидии Юрьевны, Андреевой Людмилы Викторовны

к ЗАО "Морской вокзал", ЗАО "Балтийские транспортные системы", ООО "Транспорт и Логистика"

о признании сделок недействительными

при участии: 

от истца: 1) не явился, 2) не явился:

от ответчиков: 1) Москвина  М.В., 2) Косов М. С.; 3) Петров А.Н.

от 3-го лица:

установил:

Тимофеева Лидия Юрьевна и Андреева Людмила Викторовна обратились  в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Морской вокзал» (далее - ЗАО «Морской вокзал»), закрытому акционерному обществу «Балтийские транспортные системы» и обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт и Логистика» (далее - ООО «Транспорт и Логистика») о признании недействительными договора аренды от 24.12.2006 № АК-44/07/01, заключенного между ЗАО «Морской вокзал» и ООО «Транспорт и логистика», и договора субаренды от 10.02.2007 № 1, заключенного между ООО «Транспорт и логистика» и ЗАО «Балтийские транспортные системы».

В качестве основания для признания указанных сделок недействительными истец сослался на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Тимофеева Л. Ю.  и Андреева Л. В. просят решение суда первой инстанции от 14.02.2008  отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела  и их неправильную правовую оценку, а также нарушение судом норм материального права.

ЗАО «Морской вокзал», ООО «Транспорт и Логистика» в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ЗАО «Морской вокзал», ЗАО «Балтийские транспортные системы», ООО «Транспорт и Логистика» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт – соответствующим нормам законодательства.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует  рассмотрению дела в их отсутствие.

 Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  дела,  в соответствии с договором от 01.01.2003  № 14  ЗАО «Морской вокзал» сдало в субаренду ЗАО «Балтийские транспортные системы», находящиеся в собственности Санкт-Петербурга нежилые помещения № 5013, 5015-5045, 5047-5049, 5051, 5053 общей площадью 956,8 кв.м., расположенные  на пятом этаже нежилого здания - Морской вокзал, кадастровый номер 78:2125:5:47, по адресу: Санкт-Петербург,   пр. Морской Славы, дом 1, литер «А»,  арендуемые        ЗАО «Морской вокзал» на основании договора от 18.06.1998 № 00 (А) 003661 (01).

По акту приема-передачи от 09.02.2007 нежилые помещения возвращены Арендодателю (л.д.60, т.2).

24.12.2006  между ЗАО «Морской вокзал» и ООО «Транспорт и Логистика»  был заключен договор субаренды № АК-44/07/01, в соответствии с которым последнему за плату во временное владение и пользование предоставлены нежилые помещения № 5013, 5015-5045, 5047-5049, 5051, 5053, 5078, 5088  общей площадью 1011,66 кв.м., расположенные по вышеуказанному  адресу.

Названные  в договоре помещения переданы ООО «Транспорт и Логистика» по акту приема-передачи от 10.02.2007.

10.02.2007 ООО «Транспорт и Логистика» и ЗАО «Балтийские транспортные системы» заключили договор субаренды № 1, предусматривающий предоставление во временное владение и пользование ЗАО «Балтийские транспортные системы» нежилых помещений, арендуемых ООО «Транспорт и Логистика» в соответствии с указанным договором.

В этот же день названные помещения переданы ЗАО «Балтийские транспортные системы» по акту приема-передачи (л.д. 37,т.2).

Полагая, что договоры  от 24.12.2006 и от 10.02.2007 являются мнимыми сделками, и одновременно указывая на то, что договор от 24.12.2006 является притворной сделкой, прикрывающей прямой договор субаренды между ЗАО «Морской вокзал» и ЗАО «Балтийские транспортные системы», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Истцами  не представлено в материалы дела доказательств мнимости или притворности оспариваемых сделок.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 В силу статьи 12  и пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено заинтересованным лицом, то есть лицом, имеющим юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истцы, обращаясь с настоящим иском в качестве акционеров ответчика (2),  не представили доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав, принадлежащих им как акционерам данного общества, и не обосновали возможность восстановления этих прав избранным способом.

При таких обстоятельствах  у суда первой инстанции не имелось оснований  для удовлетворения  заявленных требований.

Доводы истцов, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются как не нашедшие подтверждения в материалах дела и противоречащие действующему законодательству.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе остаются за ее подателями.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.02.2008г. по делу № А56-12494/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова

 Т.С. Гафиатуллина