Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2013 по делу n А56-65944/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 июля 2013 года

Дело №А56-65944/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     22 июля 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июля 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Кашиной Т.А., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Мальцевой Е.А.

при участии: 

от истца: представителя Казалиева Р.М. по доверенности от 13.12.2012,

от ответчика: от 1) – не явился, извещен, от 2) – представителя Баринова С.В. по доверенности от 10.01.2013,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-13116/2013, 13АП-13115/2013)  Лисиной Л.В., ООО «УК «Ладога-Центр» (переименовано в ООО «Жилкомсервис», ОГРН 1057811018319)

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2013 по делу № А56-65944/2012 (судья Лилль В.А.), принятое по иску Зверевой В.Н.

к 1) ООО «Жилкомсервис» (ОГРН 1069847536593), 2) ООО «УК «Ладога-Центр» (ОГРН 1057811018319) 3-е лицо: Лисина Л.В. о признании недействительной сделки по выдаче векселя

установил:

Зверева Вероника Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис» (ОРГН 1069847536593, далее – ООО «Жилкомсервис», Общество, ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Ладога-Центр» (ОГРН 1117847132061) признании недействительным векселя серии ПК №00056 от 30.08.2012 на сумму 6000000,00 руб.

При рассмотрении дела истцом заявлено о замене ненадлежащего ответчика: ООО «Бизнес-центр «Ладога-Центр» на Общество с ограниченной ответственностью «Управляющегося компания «Ладога-Центр» (ОГРН 1057811018319, далее – ответчик 2).

Кроме того, представлено уточненное исковое заявление, в котором истец просил признать недействительной сделку по выдаче ответчиком в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ладога-центр» простого векселя серии ДК №0056 от 30.08.2012. В обоснование заявления его податель ссылалась на то, что вексель выдан при отсутствии встречного предоставления, сделка является сделкой с заинтересованностью. На момент выдачи векселя ООО «Жилкомсервис» фактически являлось неплатежеспособным. Также истец сослался на разъяснения пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 04.12.2000.

Заявления о замене ненадлежащего ответчика и об уточнении заявленных требований приняты судом. К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Лисина Людмила Владимировна.

Решением суда от 30.04.2013 иск удовлетворен. Суд первой инстанции не принял возражения ответчика со ссылкой на договор мены векселей, так как в отношении простого векселя КУ №008 с датой составления 15.07.2008, представленного по договору взамен векселя, сделка по выдаче которого оспаривается, не имеется сведений об оплате или о предъявлении его к оплате, в то время как спорный вексель предъявлен к платежу. Требования о возмездности сделки соблюдены лишь формально, кроме того, в Обществе имеется корпоративный конфликт, полномочия лица, подписавшего от имени Общества договор мены и вексель, являются спорными. Выдача векселя без принятия соответствующего решения высшим органом управления Обществом Уставом не предусмотрена. Сделка совершена с нарушением положений статьи 10 ГК РФ. По причине уклонения Общества от представления документов, спорная сделка не может быть квалифицирована как крупная, тем не менее, утверждение истца о крупном характере сделки при рассмотрении дела не опровергнуто.

На решение суда первой инстанции ООО «УК «Ладога-Центр» со ссылкой на переименование его в «Жилкомсервис» (изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы 16.04.2013), подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что при уточнении требования истцом были одновременно изменены основания и предмет иска. С учетом доли участия истца в Обществе, ее голосование не могло повлиять на исход рассмотрения вопроса об одобрении крупной сделки.  Ответчик при совершении сделки не знал, что она может иметь признаки крупной, равноценность предоставления по сделке подтверждается представленным договором мены векселей. Обеспечение явки в суд является правом лица, участвующего в деле. Полномочия Тимонова А.Э. как генерального директора Общества истцом не оспаривались. ООО «УК «Ладога-Центр» не обязано доказывать факт проведения собрания по факту одобрения сделки.

Также решение суда первой инстанции обжаловано Лисиной Людмилой Владимировной, которая просила отменить решение суда первой инстанции и принять решение об отказе в удовлетворении иска по основаниям, аналогичным изложенным в апелляционной жалобе ООО «УК «Ладога-Центр».

В отзыве на апелляционные жалобы истец возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что на момент совершения договора мены, срок предъявления векселя, переданного взамен векселя Общества, уже истек. Вексель, выданный на основании оспариваемой сделки, подлежал оплате «по предъявлению». Указанные обстоятельства свидетельствуют о признаках злоупотребления правом при выдаче векселя.

В судебном заседании представитель ООО «УК «Ладога-Центр» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Зверевой в.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы согласно доводам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что от имени ООО «Жилкомсервис» (ОГРН 1069847536593) в лице генерального директора Тимонова А.Э., 30.08.2012 выдан простой вексель на сумму 6000000,00 руб. в пользу ООО «УК «Ладога» со сроком оплаты – по предъявлении. На векселе совершен индоссамент в пользу Лисиной Людмилы Владимировны.

Вексель предъявлен к оплате 07.09.2012 и не оплачен Обществом со ссылкой на отсутствие денежных средств.

В результате выдачи векселя, у ООО «Жилкомсервис» возникло имущественное обременение в размере 6000000,00 руб. при отсутствии какого-либо встречного предоставления. Доказательств наличия экономически обоснованных причин для принятия на себя названным Обществом вексельного обязательства не имеется.

Ссылка ответчиков на договор мены от 31.08.2012, заключенный между ООО «УК «Ладога-Центр» и ООО «Жилкомсервис», условиями которого предусмотрено представление взамен векселя, выданного по спорной сделке, простого векселя №КУ 008, выданного ООО «УК «Ладога-Центр» на сумму 6000000,00 руб. 15.07.2008 со сроком платежа – 25.09.2009 обоснованно отклонены судом первой инстанции, со ссылкой на отсутствие доказательств существования и ликвидности векселя №КУ 008. На момент заключения договора срок предъявления названного векселя к оплате истек, что в силу положений статей 38, 53, 78 Положения о простом и переводном векселе, утвержденном Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341, исключает возможность получения по нему денежных средств. Согласно разъяснениям пункта 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума ВАС РФ №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при непредъявлении простого векселя со сроком платежа на определенный день или во столько-то времени от составления или от предъявления в день, когда он должен быть оплачен, либо в один из двух следующих рабочих дней (статьи 38, 53 и 78 Положения о простом и переводном векселе) держатель утрачивает права, вытекающие из этого векселя, в отношении обязанных по векселю лиц, кроме векселедателя (статьи 78, 53 Положения).

В силу статьи 17 Положения о простом и переводном векселе, существенное значение в правоотношениях по выдаче векселя имеют личные отношения между векселедателем и первоначальном векселедержателем, в частности при приобретении векселя сознательно в ущерб должнику. Из разъяснений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда №14 от 04.12.2000 следует, что при наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 17 Положения о простом и переводном векселе, сделка по передаче векселя не порождает вексельного обязательства, то есть отвечает предусмотренным статьей 167 ГК РФ признакам недействительности сделки.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

При применении статьи 17 Положения о простом и переводном векселе следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

При выдаче векселя, векселедатель и первоначальный векселедержатель не могли не знать об отсутствии какого-либо правового основания для выдачи векселя. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств иного ответчиками не представлено.

Кроме того, выдача векселя при таких обстоятельствах, влечет исключительно возникновение обязательства у векселедателя, то есть представляет собой злоупотребление правом, и не соответствует положениям статьи 10 ГК РФ, на которую правомерно сослался суд первой инстанции. Это обстоятельство следует их самого содержания хозяйственной операции.

Указанные обстоятельства влекут вывод о ничтожности сделки по выдаче векселя по основаниям статьи 168 ГК РФ, как совершенной в нарушение статьи 17 Положения о простом и переводном векселе и статьи 10 ГК РФ.

Доводы подателей апелляционной жалобы не могут быть приняты. Нарушения порядка совершения сделки, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не было положено в основание выводов суда о недействительности сделки.

При уточнении заявленных требований, истцом изменен лишь предмет иска, основания – обстоятельства, свидетельствующие о наличии при совершении сделки цели обременения ответчика 1 обязательством без какого-либо соразмерного  встречного предоставления, злоупотреблений во стороны органов управления Обществом, остались неизменны.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признании сделки недействительной является верным. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.04.2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы Лисиной Л.В. и ООО «УК «Ладога-Центр» (ООО «Жилкомсервис») – без удовлетворения. 

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Т.А. Кашина

 М.А. Шестакова