Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу n А42-4490/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 августа 2013 года

Дело №А42-4490/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     05 августа 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Старовойтовой О.Р.

судей  Сериковой И.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   Колокольцевой   О.С.

при участии: 

от истца:  Бойков  В.М.  доверенность  от 01.06.2013г.

от ответчиков:  1),  2)  Казначеева  И.А. доверенность  от  10.07.2013г.

от 3-их лиц:  не  явились,  извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы (регистрационный номер  13АП-15000/2013, 13АП-15002/2013)  1) ООО «Панорама Плюс»,  2) ООО «Йоканьга» на решение   Арбитражного суда  Мурманской области от  24.05.2013г. по делу № А42-4490/2012 (судья Севостьянова  Н.В.), принятое

по иску  ООО «Мурмансктурист»

к  1) ООО «Панорама Плюс»,  2) ООО «Йоканьга»

3-и лица: 1)  Оленегорский отдел Управления Росреестра по Мурманской области, 2) Администрация МО Ловозерский район

о    признании  недействительными  договоров,   истребовании  имущества  из  чужого  незаконного   владения,  обязании  аннулировать  записи  в  ЕГРП  с  последующим  восстановлением   предыдущих  записей

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мурмансктурист» (далее  – ООО «Мурмансктурист», Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Панорама Плюс» (далее – ООО «Панорама Плюс»), Обществу с ограниченной ответственностью «Йоканьга» (далее – ООО «Йоканьга»),  уточнив  исковое   заявление  в  порядке  статьи  49 Арбитражного   процессуального   кодекса  Российской  Федерации,  о  признании договоров купли-продажи недвижимого  имущества от 10.04.2012г. №№ 1, 2, заключенных между ООО «Мурмансктурист» в лице Темкина Б.Г. и ООО «Панорама Плюс» в лице Попушного В.Г., недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений пункта 3 статьи 53, статьи 168, пункта 1 статьи 179 Гражданского   кодекса   Российской  Федерации, истребовании из  незаконного владения у ООО «Йоканьга» в свою пользу спорные объекты недвижимости - «Временные сооружения для персонала» (кадастровый номер 51:02:00:00:00:00:6517), «Клуб рыбака» (кадастровый номер 51:02:00:00: 00:00:6516); об обязании Оленегорского отдела Управления Росреестра по Мурманской области аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве аренды ООО «Панорама Плюс» на земельный участок площадью 13 001 кв.м. (кадастровый номер 51:02:060201:0054), восстановить запись о праве аренды ООО «Мурмансктурист» на указанный земельный участок,  восстановить   предшествующие записи  о  праве  собственности ООО «Мурмансктурист» на  спорные объекты  недвижимости.

Арбитражный   суд Мурманской   области   решением   от 24.05.2013г. прекратил  производство по делу № А42-4490/2012 в части требований ООО «Мурмансктурист»  к  Управлению  Росреестра по Мурманской области в лице Оленегорского отдела в  связи  с  отказом Общества  от  заявленных  требований  к Управлению  Росреестра; признал  недействительными заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Мурмансктурист»  и Обществом с ограниченной ответственностью «Панорам Плюс» договор купли-продажи  № 1 от 10.04.2012г. в отношении одноэтажного здания «Временные сооружения для персонала» (кадастровый номер: 51:02:00:00:00:00:6517), договор купли-продажи  № 2 от 10.04.2012г. в отношении одноэтажного здания «Клуб рыбака» (кадастровый номер: 51:02:00:00:00:00:6516); истребовал  из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Йоканьга»  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Мурмансктурист» объекты недвижимости: одноэтажное здание «Временные сооружения для персонала» (кадастровый номер: 51:02:00:00:00:00:6517), одноэтажное здание «Клуб рыбака» (кадастровый номер: 51:02:00:00:00:00:6516).

На  решение   суда ООО «Панорама Плюс» и ООО «Йоканьга» поданы   апелляционные   жалобы,  в  которых   ответчики  просят  решение  от 24.05.2013г.  отменить,  принять  по  делу  новый  судебный  акт,   которым  отказать  Обществу   в  удовлетворении   исковых   требований.

По  мнению  ООО «Панорама  Плюс», истцом  не   представлено   доказательств  того,  что  имущество,   реализованное   по   договорам от 10.04.2012г.,  являлось  для   Общества  единственным   и  уникальным  в  своем  роде,  без  которого невозможно   нормальное  функционирование  Общества.

Кроме  того, ООО «Панорама Плюс» отмечает,  что  суд   первой   инстанции   не  принял   во  внимание   тот  факт, что на  день  заключения  оспариваемого   договора -  10.04.2012г.  Иньков  В.В.  не  имел  никакого    отношения  к  ООО «Панорама Плюс»,  100%  уставного   капитала  которого  он  приобрел  лишь  22.05.2012г.

В  апелляционной  жалобе  ООО «Йоканьга»,  возражая  против  удовлетворения   исковых  требований,  ссылается  на  то,  что   является  добросовестным   приобретателем.

Законность  и  обоснованность   обжалуемого  решения  проверены  в  апелляционном  порядке.

Как  следует  из   материалов   дела,  10.04.2012г. между ООО «Мурмансктурист» (продавец) в лице генерального директора Темкина Б.Г. и ООО «Панорама Плюс» (покупатель) в лице генерального директора Попушного В.Г. заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества №№ 1, 2 (далее – Договоры №№ 1, 2).  В соответствии с Договором № 1 продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в срок до 12.04.2012г. одноэтажное здание «Временные сооружения для персонала», расположенное по адресу: Мурманская обл., Ловозерский р-он, 26 км реки Йоканьга, правый берег на земельном участке площадью 13 001 кв.м. В соответствии с Договором № 2 продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в срок до 12.04.2012г. одноэтажное здание «Клуб рыбака», расположенное по адресу: Мурманская обл., Ловозерский р-он, 26 км. реки Йоканьга, правый берег на земельном участке площадью 13 001 кв.м.

 Стоимость указанных выше объектов согласно пунктам 1.1. Договоров №№ 1, 2 составила 212 400,00 руб. и 76 700,00 руб. соответственно.

12.04.2012г. по актам приема-передачи имущества № б/н продавец передал, а покупатель принял названные выше объекты. Денежные обязательства по Договорам №№ 1, 2 в размере 212 400 руб. и 76 700 руб. соответственно со стороны ООО «Панорама Плюс» исполнены в полном объеме и надлежащим образом.

Указанные выше Договоры №№ 1,2 заключены ООО «Мурмансктурист» с одновременной передачей права аренды земельного участка, занятого спорным недвижимым имуществом.

 Впоследствии названное имущество отчуждено ООО «Панорама Плюс» в пользу ООО «Йоканьга» по  договору от 10.05.2012г.

Истец, ссылаясь на имевшее место со стороны Темкина Б.Г. как генерального директора Общества и со  стороны   покупателей  имущества  злоупотребление правом, совершение  ряда сделок по отчуждению активов Общества, непосредственно связанных с осуществлением последним своей уставной, хозяйственной деятельности, обратился в суд с настоящими требованиями.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации (в редакции, действовавшей на дату предъявления иска в суд) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

 Из диспозиции указанной нормы права следует, что под злоупотреблением правом следует понимать действия участников гражданского оборота, формально находящиеся в рамках правового поля, но направленные на достижение противоправных целей, причинение вреда другим лицам, осуществление участниками гражданского оборота принадлежащих им прав недобросовестным образом.

В случае установления обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, сделка признается недействительной в силу ее ничтожности в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского   кодекса  Российской   Федерации (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Удовлетворяя   исковые  требования   Общества, суд  первой  инстанции   принял  во  внимание   следующие  обстоятельства.

В период с 2003 года по 2012 год Темкин Б.Г. являлся генеральным директором ООО «Мурмансктурист».

 02.05.2012г. решением внеочередного общего собрания участников ООО «Мурмансктурист», оформленным протоколом № 1-2012г., Темкин Б.Г. освобожден от должности генерального директора Общества, новым генеральным директором назначен Евдокимов А.Н.

 Ранее, а именно 07.03.2012г., участником ООО «Мурмансктурист» - ООО «ФИРМА ЗУБР», владеющим 71,8% долей уставного капитала Общества, в адрес генерального директора Общества Темкина Б.Г. направлено уведомление № б/н от 07.03.2013, содержащее требование о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой дня, содержащей вопросы об освобождении Темкина Б.Г. от должности генерального директора Общества, о назначении нового генерального директора Общества.

Оспариваемые договоры купли-продажи  недвижимого   имущества  заключены  Обществом  в  лице   генерального   директора Темкина  Б.Г.  после  его   извещения о  предстоящем  освобождении от  должности  и  до  принятия  решения    о  переизбрании  генерального   директора.

Кроме  того, в  апреле 2012 года ООО «Мурмансктурист» в лице генерального директора Темкина Б.Г., помимо оспариваемых в рамках настоящего дела Договоров, заключило с ООО «Панорама Плюс» договор купли-продажи от 02.04.2012г. б/н в отношении иного движимого, недвижимого имущества ООО «Мурмансктурист» - дизельной электростанции, бани, склада ГСМ, расположенных по адресу: Мурманская обл., Ловозерский р-он, 26 км реки Йоканьга, правый берег на земельном участке площадью 13 001 кв.м., а также договор купли-продажи имущества (офисная техника, резиновые лодки, моторы и т.п.) № б/н от 16.04.2012г. с ООО «Йоканьга».

Судом установлено,  что имущественный  комплекс  базового туристического  лагеря  на  26  км  реки  Йоканьга  состоит  из  9  объектов:  здание «Клуб  рыбака», здание «Временные сооружения для персонала»,  «Времянка  из  досок», «Вертолетная  площадка»,  «Электродизель»  (дизельная  электростанция,  «Дом  Рыбака»,  баня, «Склад ГСМ», «Бочка Чехунова» (нижняя баня) с единым хозяйственным предназначением – организация комплексного туристического обслуживания на 26 км реки Йоканьга Мурманской области,   в  связи  с  чем  отчуждение   спорных  объектов  не  может  не   привести  к  причинению  Обществу   убытков   в  процессе  хозяйственной  деятельности   в  соответствии   уставными  целями – оказание  туристических  услуг.

ООО «Панорама Плюс» в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств в обоснование своих доводов о том, что функционирование туристического комплекса возможно и без отчужденных объектов.

Из материалов регистрационного дела ООО «Панорама Плюс» усматривается, что 22.05.2012г. единственный участник Попушный В.В. произвел отчуждение 100% долей уставного капитала ООО «Панорама Плюс» Инькову В.В., работавшему в период с 2006 года по апрель 2012 года в должности заместителя генерального директора ООО «Мурмансктурист» (соглашение о расторжении трудового договора от 29.12.2006г., датировано 02.04.2012г., приказ о расторжении трудового договора № 4 от 02.04.2012г.).

При этом из материалов регистрационного дела ООО «Йоканьга» следует, что до 05.04.2012г. единственным участником ООО «Йоканьга» являлся Темкин Б.Г.; 05.04.2012г. Темкин Б.Г. продал принадлежащие ему 100% долей в уставном капитале ООО «Йоканьга» Инькову В.В.; соответствующая запись о государственной регистрации изменений внесена в ЕГРЮЛ.

22.05.2012г.  Иньков В.В.   на  основании  договора   купли-продажи  100%  долей  в  уставном  капитале  ООО «Панорама  Плюс»,  удостоверенного 22.05.2012г.  нотариусом  нотариального   округа  города   Мурманска Болоченковым А.А.  и   зарегистрированного  в  реестре  № 6-1499,  становится  единственным  участником  ООО «Панорама   Плюс».

Установленные   выше  обстоятельства  свидетельствуют   о  том,  что  оспариваемые  сделки,  а  также  сделка  по  отчуждению  спорных   объектов  в    пользу ООО «Йоканьга» являются  частью  согласованных   действий  генерального   директора ООО «Мурмансктурист» Темкина   Б.Г.  и  его  бывшего  заместителя  Инькова   В.В.,  направленных  на  сохранение   контроля  над  деятельностью,  связанной  с  оказанием  туристических  услуг  в  районе  указанного   выше  туристического   лагеря  и  направлены  на   причинение  вреда  истцу,   что  подтверждается  также   судебными  актами  судов  общей  юрисдикции,   которые  приняты  во  внимание  судом  первой  инстанции (решение  Октябрьского   суда  города   Мурманска   от 17.08.2012г.   по  делу  № 2-3088/2012,   апелляционное   определение   от 31.10.2012г)   как  свидетельствующие   о  наличии  конфликтных   отношений  между Темкиным Б.Г.,  Иньковым В.В.   и  действующим  руководством ООО «Мурмансктурист»,  его  участником – ООО «ФИРМА ЗУБР».

С  учетом  изложенного   апелляционный  суд  соглашается   с  выводом  суда   первой  инстанции о  том,  что недобросовестное  поведение (злоупотребление  правом) Темкина   Б.Г. и  покупателей  спорных  объектов (ООО «Панорама Плюс», ООО «Йоканьга»)  в  лице  их  руководителей  является  основанием   для  признания  данных договоров   недействительными   на  основании    статьи  10  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации,  а  последнего покупателя   спорных   объектов (ООО «Йоканьга») – недобросовестным   приобретателем.

В  силу  пункта  1  статьи  302  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации  спорное   имущество   правомерно   истребовано  истцом  у ООО «Йоканьга» как  недобросовестного   приобретателя.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку.

С  учетом  вышеизложенного   апелляционные   жалобы  не  подлежат  удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от  24  мая  2013  года по делу №  А42-4490/2012  оставить  без  изменения,   апелляционные  жалобы  -   без  удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

И.А. Серикова

 И.А. Тимухина