Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу n А56-75534/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 августа 2013 года

Дело №А56-75534/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     21 августа 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 августа 2013 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Егоровой  А.П.

при участии: 

от истца:  представителя Лебедевой А.А. (доверенность от 20.11.2012)

от ответчиков: представители не явились (извещены)

от 3-их лиц: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14407/2013)  Хайло О.А. на  решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2013 по делу № А56-75534/2012 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Ивановой Светланы Анатольевны - Участника ООО «Перспектива»

к ООО «Перспектива», Хайло Ольге Александровне

третьи лица: Pertel Rolf, Perthel Maximilian Tobias, Briginne, МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения общего собрания ООО «Перспектива»,

установил:

            Участник ООО «Перспектива» Иванова Светлана Анатольевна (далее – истица) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Перспектива» (далее – Общество), от 30.11.2012, принятое Хайло Ольгой Александровной (далее – доверительный управляющий).

 В  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пертель Рольф, Пертель Бригитте, Пертель Максимилиан Тобиас (далее – наследники) и  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган).

Решением суда от 13.05.2013 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Перспектива» от 30.11.2012, проведенного Хайло Ольгой Александровной.

На указанное решение  Хайло О.А.  подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит  решение суда от 13.05.2013 отменить,  принять по делу новый судебный акт об отказе  в удовлетворении  иска в полном объеме.

 Податель жалобы указывает, что  судом не  исследован  вопрос о  том, когда и в какой форме  Иванова С.А.  выразила, как участник  общества  свой отказ  в принятии  наследников  Пертеля Андреаса в число участников  общества. В решении не указана дата совершения  такого отказа, не указаны  доказательства, на основании  которых судом  установлено  совершение  Ивановой С.А. отказа, следовательно, не исследован  вопрос о том, до или после  даты  проведения собрания  был произведен  отказ. Однако данное обстоятельство  является существенным, поскольку  даже согласно решению  суда только «с момента выражения  несогласия  на принятие наследников  в число  участников  общества» наследники лишаются  права на управление делами общества.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства податель апелляционной жалобы, ООО «Перспектива»  и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем,  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  участниками ООО «Перспектива» являлись Пертель Андреас Рольф, которому принадлежало  60% долей в уставном капитале Общества, и Иванова Светлана  Анатольевна, которой принадлежит  40% долей в уставном капитале Общества.

03.06.2012 Пертель Андреас Рольф скончался, что подтверждается представленным в дело свидетельством о смерти.

Нотариусом города Санкт-Петербурга Даниловой Т.В. было открыто наследственное дело.

Согласно представленной нотариусом справке, с заявлениями о принятии наследства к нотариусу обратились: Пертель Александра Андреа и Пертель Михаэль Клеменс (несовершеннолетние дети умершего Пертеля А.Р., матерью и законным представителем которых является Хайло О.А.), а также Пертель Рольф, Пертель Бригитта, Пертель Максимилиан Тобиас.

27.09.2012 между Хайло О.А. и Черепановой А.А., временно исполняющей обязанности нотариуса Санкт-Петербурга Даниловой Т.В., был заключен договор доверительного управления 60 % долей в уставном капитале ООО «Перспектива» на срок до 03.12.2012 (далее – Договор).

30.11.2012    по инициативе Хайло О.А., обладающей в этот период полномочиями доверительного управляющего 60% долей в ООО «Перспектива», было собрано и проведено внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

- внесение изменений в устав в части включения положений о Ревизионной комиссии Общества;

- формирование ревизионной комиссии Общества в составе: Хайло О.А. и Рачина Д.М.;

- досрочное прекращение полномочий Генерального директора Общества и об избрании нового Генерального директора.

На указанном собрании были приняты следующие решения:

- о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ООО «Перспектива» Ивановой Светланы Анатольевны с 30.11.2012;

- об избрании Генеральным директором ООО «Перспектива» Ахундова Ильяса Ильдар оглы с 01.12.2012;

- о регистрации изменений, связанных со сменой Генерального директора в Едином государственном реестре юридических лиц.

Иванова С.А., полагая принятые на собрании от 30.11.2012  решения недействительными, поскольку указанное собрание проведено неуполномоченным лицом, обратилась в суд с настоящим иском.

По мнению Ивановой С.А., Хайло О.А. не были надлежащим образом подтверждены полномочия доверительного управляющего 60% долей в Обществе в интересах всех наследников, умершего участника Общества, в собрании приняла участие лишь представитель участника Ивановой С.А., проголосовавшая «против» по всем вопросам повестки дня, о чём был составлен соответствующий протокол Общего собрания участников от 30.11.2012.

После закрытия указанного собрания, Хайло О.А. самостоятельно провела «собственное» внеочередное общее собрание участников ООО «Перспектива», проголосовав «за» по оспариваемым вопросам повестки дня.

Хайло Ольга Александрова возражала по доводам иска, указав, что генеральный директор Общества Иванова С.А. действует недобросовестно, не в интересах Общества и его участников, чем нарушает права и законные интересы наследников умершего и ставит под угрозу способность Общества выплатить наследникам причитающуюся им стоимость доли умершего участника. В связи с чем, по инициативе доверительного управляющего 60% долей в уставном капитале Общества, принадлежавшей умершему участнику - Пертелю А.Р, Хайло О.А. 30.11.2012 было проведено внеочередное общее собрание участников Общества.

  Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел    к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и признал решения, принятые на внеочередном собрании участников ООО «Перспектива», проведенном  доверительным управляющим Хайло О.А. 30.11.2012,  недействительными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно положениям статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ), если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления им, в частности, доля в уставном капитале хозяйственного общества, нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В силу пункта 1 статьи 1012 ГК РФ, доверительный управляющий принимает на себя обязательства по управлению имуществом, в том числе в интересах выгодоприобретателей - будущих наследников соответствующей доли.

В соответствии с пунктом 2 указанной нормы, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Законом  или договором  могут быть предусмотрены  ограничения  в отношении отдельных действий  по доверительному управлению имуществом.

Исходя из системного толкования указанных правовых норм, целью договора доверительного управления является обеспечение сохранности наследственного имущества в период разрешения вопросов наследования с целью защиты прав и законных интересов наследников.

Вместе с тем, действия Хайло О.А., как доверительного управляющего 60% долей в уставном капитале Общества, связанные с созывом и проведением внеочередного общего собрания участников 30.11.2012, принявшего решение о переизбрании руководителя общества, являются совершенными с превышением полномочий и не направлены на защиту интересов наследников.  Решение вопросов корпоративного контроля в Обществе до вступления в наследство всех наследников не отнесено законом к компетенции доверительного управляющего.

 Кроме того, решением Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.01.2013 по делу А56-66585/2012 договор доверительного  управления от 27.09.2012, заключенный между Хайло  О.А. и Черепановой А.А., временно  исполняющей  обязанности  нотариуса  Даниловой  Т.В.,   признан недействительным.

 При указанных обстоятельствах  суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что общее собрание участников Общества  от 30.11.2012 созвано и проведено неуполномоченным лицом,  что влечет недействительность  решений, принятых на таком собрании.

 Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ответчика относительно отказа участника  Ивановой С.А.  в принятии  наследников Пертеля А. в число  участников  Общества, не подлежат оценке в рамках настоящего  спора, поскольку не имеют отношения к предмету заявленного иска.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.05.2013 по делу №  А56-75534/2012  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова