Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу n А66-2476/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 декабря 2009 года

г. Вологда

Дело № А66-2476/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К.,  судей  Носач Е.В.  и   Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Федеральный центр логистики» на решение Арбитражного суда Тверской области от 28 сентября 2009 года по делу № А66-2476/2009 (судья Истомина О.Л.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Федеральный центр логистики»               (далее - ОАО «Федеральный центр логистики») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «КСП-Победа» (далее - ООО «КСП-Победа») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.03.2008 № 01-03/08, по условиям которого ОАО «Федеральный центр логистики» продало ООО «КСП-Победа» имущество, расположенное по адресу: город Тверь, шоссе Петербургское, дом 130, а именно:

- станцию технического обслуживания общей площадью 756,8 кв.м, кадастровый номер 69:40:01:00:026:0012:1/012453/37:10000/ВВ1;

- корпус бытовых и подсобных помещений общей площадью 729,3 кв.м, кадастровый номер 69:40:01:00:026:0012:1/012453/37:10000/Г;

а также вместе с имуществом к ООО «КСП-Победа» перешло право собственности на 1/4 часть принадлежащего ОАО «Федеральный центр логистики» земельного участка, общей площадью 54 020, 2 кв. м, кадастровый номер 69:40:01:00:026:0012.

В судебном заседании 09.09.2009 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ) дополнил исковые требования ссылкой на нормы пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ). Дополнение основания иска судом принято.

Решением от 28 сентября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО «Федеральный центр логистики» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования. Возражает против вывода суда об отсутствии притворности оспариваемой сделки, поскольку стоимость отчуждаемой собственности по договору купли-продажи от 24.03.2008 должна составлять не менее 18 000 000 руб. Заявляет, что сам факт оплаты  стоимости имущества, установленный в договоре, не может быть безусловным основанием отсутствия признаков притворности сделки, поскольку произведенная по договору оплата в размере 495 600 руб. не является эквивалентной оплатой, а является лишь символом такой оплаты. Истец не согласен с выводом суда о том, что отчуждение отдельно стоящих объектов недвижимости (строений) без предварительно сформированного нового земельного участка под ними соответствует положениям статьи 35               ЗК РФ. Считает, что в нарушение статей 6 и 35 ЗК РФ стороны произвели отчуждение отдельно стоящих объектов недвижимости без предварительно сформированного нового земельного участка, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведет к недействительности сделки.

ОАО «Федеральный центр логистики» и ООО «КСП-Победа» надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу                         ОАО «Федеральный центр логистики» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 24.03.2008 ОАО «Федеральный центр логистики» (Продавец) и ООО «КСП-Победа» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 01-03/08, по условиям которого Продавец передает, а Покупатель оплачивает и принимает в собственность недвижимое имущество, расположенное по адресу: город Тверь, шоссе Петербургское, дом 130:

- станцию технического обслуживания, общая площадь 756,8 кв.м, кадастровый номер 69:40:01:00:026:0012:1/012453/37:10000/ВВ1;

- корпус бытовых и подсобных помещений, общая площадь 729,3 кв.м, кадастровый номер 69:40:01:00:026:0012:1/012453/37:10000/Г (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что вместе с имуществом, указанным в пункте 1.1, Покупателю переходит право собственности на 1/4 часть принадлежащего Продавцу земельного участка общей площадью                   54 020, 2 кв. м, с кадастровым номером 69:40:01:00:026:0012.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость имущества, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, согласованная сторонами, составляет 495 600 руб., в том числе налог на добавленную стоимость.

Указанное в договоре имущество передано Покупателю,  который, в свою очередь, произвел оплату в соответствии с условиями договора.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 23.03.2009 по делу            №А66-8466/2008, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2009, удовлетворены исковые требования ООО «КСП-Победа» к ОАО «Федеральный центр логистики» о государственной регистрации перехода права собственности от ОАО «Федеральный центр логистики» к ООО «КСП-Победа» недвижимого имущества, приобретенного по договору купли-продажи от 24.03.2008№ 01-03/08, которое расположено по адресу:  город Тверь, шоссе Петербургское, дом 130.

В рамках дела № А66-8466/2008 судом первой, апелляционной и кассационной инстанций рассматривался иск ООО «КСП-Победа» о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.03.2008 № 01-03/08, а также встречный иск ОАО «Федеральный центр логистики» о признании указанного договора незаключенным, а также о признании его недействительным как мнимой сделки. Первоначальный иск ООО «КСП-Победа» судом удовлетворен, в удовлетворении встречного иска ОАО «Федеральный центр логистики» отказано. Судом не установлено оснований для признания данного договора незаключенным и недействительным.

Обосновывая свои требования в рамках настоящего дела, истец ссылается на притворность  договора купли-продажи от 24.03.2008 № 01-03/08 (пункт 2 статья 170 ГК РФ), так как полагает, что между истцом и ответчиком фактически имел место договор дарения. При этом истец представил отчет общества с ограниченной ответственностью Центр профессиональной оценки «Партнер» от 30.04.2009 № 052/1 об оценке рыночной стоимости указанного в спорном договоре недвижимого имущества и 1/4 части земельного участка, расположенных по адресу: город Тверь, шоссе Петербургское, дом 130,   согласно которому рыночная стоимость станции технического обслуживания составляет 16 932 000 руб., корпуса бытовых и подсобных помещений -                19 866 руб., 1/4 части земельного участка общей площадью 54 020,2 кв. м -               26 445 000 руб. Поскольку рыночная стоимость данного имущества и  стоимость его, указанная в спорном договоре купли-продажи, имеют существенную разницу, истец ссылается на притворность сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Пунктом  3 статьи 423 ГК РФ предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение. По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 ГК РФ). Таким образом, обязательным признаком дарения является отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения. При наличии встречной передачи вещи либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 ГК РФ).

В оспариваемом договоре купли-продажи условие о передаче имущества безвозмездно отсутствует. В разделе 2 договора определена цена отчуждаемого недвижимого имущества.

Исходя из анализа прав и обязанностей сторон по сделке, ее существенных условий, суд обоснованно пришел к выводу о намерении контрагентов совершить сделку купли-продажи имущества на условиях возмездности, а не сделку дарения, предполагающую отчуждение имущества без встречного предоставления. Обстоятельства, на которые указывал истец, не являются основаниями для признания сделки притворной.

Ссылка истца на значительное занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью имущества правомерно не признана судом в качестве правового основания для признания спорной сделки притворной.

Кроме того, занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168  ГК РФ.

Учитывая, что условия оспариваемого договора не свидетельствуют о безвозмездном характере сделки,  отсутствуют доказательства об очевидности намерения передать имущество в качестве дара как исходя из условий договора, так и из оценки последующего поведения его сторон, а также отсутствуют доказательства противоправности действий ответчика, выразившиеся в занижении стоимости продаваемого имущества и намерении причинить вред и убытки истцу,  суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о признании спорного договора купли-продажи притворной сделкой.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно не принял доводы истца о подписании спорного договора от ОАО «Федеральный центр логистики» неуполномоченным лицом и несогласованности предмета договора купли-продажи, поскольку им дана правовая оценка в рамках дела № А66-8466/2008, а в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ они имеет преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Тверской области по делу                              № А66-8466/2008 определено, что договор купли-продажи от 24.03.2008                   № 01-03/08 от имени ОАО «Федеральный центр логистики» подписан уполномоченным лицом, воля сторон была направлена на возмездное отчуждение и приобретение имущества, указанного в договоре. Отсутствие в данном договоре купли-продажи условия о стоимости передаваемого земельного участка, наряду с наличием общей стоимости объектов, подлежащих отчуждению, не противоречит требованиям пункта 2 статьи 555 ГК РФ. С учетом того, что земельный участок является неделимым и имеет одного собственника, указание в спорном договоре купли-продажи на отчуждение истцу 1/4 части земельного участка не противоречит требованиям гражданского и земельного законодательства. ОАО «Федеральный центр логистики» документально не подтверждено, что для использования станции технического обслуживания и корпуса бытовых и подсобных помещений (с учетом функционального назначения данных объектов, наличия подъездных дорог к ним и так далее) необходим меньший земельный участок, чем согласовано сторонами.

Кроме того, суд указал, что согласно статье 35 ЗК РФ, статье 552              ГК РФ, а также разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (далее – Постановление от 24.03.2005 № 11), при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве собственности, покупателю передается право собственности либо предоставляется право аренды или предусмотренное договором продажи недвижимости иное право на соответствующую часть земельного участка.

Суд обоснованно отклонил довод истца о несоответствии договора купли-продажи недвижимого имущества требованиям статьи 35 ЗК РФ на основании следующего.

Согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащим одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением следующих случаев:

1) отчуждение части здания, строения, сооружения, которая не может быть выделена в натуре вместе с частью земельного участка;

2) отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, изъятом из оборота в соответствии со статьей 27 настоящего Кодекса.

В пункте 11 Постановления  от 24.03.2005 № 11 дано разъяснение о том, что согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

Судом правильно отмечено, что законодательством установлен принцип единства юридической судьбы земельного участка и расположенного на нем здания, строения, сооружения. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Такая сделка является ничтожной (абзац второй пункта 11 Постановления от 24.03.2005 № 11).

Как видно из материалов дела, предметом спорного договора купли-продажи недвижимого имущества являются как объекты недвижимости, так и земельный участок. Отсутствие кадастрового учета проданного земельного участка и выделение его в натуре путем межевания не противоречат статье              35 ЗК РФ и пункту 2 статьи 552 ГК РФ.

Анализ представленных доказательств показывает, что судом первой инстанции полно и всесторонне определен круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, правильно произведена оценка обстоятельств, материалов дела и действий сторон, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, поэтому оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 28 сентября 2009 года по делу № А66-2476/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Федеральный центр логистики» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                    О.К. Елагина

Судьи                                                                                                     Е.В. Носач

Л.Н. Рогатенко