Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по делу n А66-4561/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 января 2010 года

г. Вологда

Дело № А66-4561/2007  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н.и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Колос» Пунтус В.В. - генерального директора на основании протокола от 19.07.2007 и представителя Целибеева А.В. по доверенности от 06.02.2008 (подписана ген. директором Пунтус В.В.),

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы участника общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Колос» и общества с ограниченной ответственностью «Крупнопанельное домостроение Удомля» Исаева Петра Петровича и общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Колос» на определение Арбитражного суда Тверской области от 15 октября 2009 года о прекращении производства по делу № А66-4561/2007 (судья Истомина О.Л.)  и апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Колос» на определение Арбитражного суда Тверской области от 03 ноября 2009 года об отказе в отмене мер обеспечения иска по делу № А66-4561/2007 (судья Истомина О.Л.),

у с т а н о в и л:

Исаев Петр Петрович, как участник общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Колос» (далее – ООО «Корпорация «Колос») и общества с ограниченной ответственностью «Крупнопанельное домостроение Удомля» (далее – ООО «КПД Удомля»), обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО «КПД Удомля» о признании недействительным договора от 22.02.2007 купли-продажи здания вентиляционной мастерской, подъездного железнодорожного пути, здания колерной и нежилых помещений 1 и 2 этажа, расположенных по адресу:              город Удомля, переулок Автодорожный, дом 2.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Корпорация «Колос» и Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее – УФРС по Тверской области).

Определением от 10.09.2007 в порядке статьи 47 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве ответчика ООО «Корпорация «Колос», исключив его из числа третьих лиц.

 Определением от 27.09.2007 суд принял меры по обеспечению иска,  запретив УФРС по Тверской области производить государственную регистрацию сделок по отчуждению объектов недвижимого имущества, а именно:

- здания вентиляционной мастерской общей площадью 110,7 кв.м, находящегося по адресу: Тверская область, город Удомля, район Пионерной базы, кадастровый номер 69:48:070204:0010:1\1414\36:Д (свидетельство о государственной регистрации права от 26.03.2003 серии 69-АА № 355066);

- подъездного железнодорожного пути протяжённостью 820,5 м, находящегося по адресу: Тверская область, город Удомля, Пионерная база, кадастровый номер 69:48:000000:0000:1\1442\36:I (свидетельство о государственной регистрации права от 04.05.2005 серии 69-АА № 655081);

- здания колерной общей площадью 61,8 кв.м, находящегося по адресу: Тверская область, город Удомля, район Пионерной базы, кадастровый номер 69:48:070204:0010:1\1414\36:З (свидетельство о государственной регистрации права от 26.03.2003 серии 69-АА № 355070);

- нежилых помещений первого и второго этажа общей площадью                 576,6 кв.м, находящегося по адресу: Тверская область, город Удомля, переулок Автодорожный, дом 2, кадастровый номер 69:48:080217:0047:1\14\36:1001/А (свидетельство о государственной регистрации права от 15.10.2004 серии 69-АА № 570038).

В судебном заседании 04.10.2007 истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, кроме признания недействительным договора купли-продажи от 22.02.2007 просит применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции. Уточнение иска судом принято.

Определением суда от 23.06.2008 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А66-922/2007, находящегося на рассмотрении в Арбитражном суде Тверской области.

Определением суда от 14.09.2009 производство по настоящему делу возобновлено.

Определением суда от 15 октября 2009 года производство по делу прекращено в связи с ликвидацией одного из участника оспариваемого договора - ООО «КПД Удомля».

ООО «Корпорация «Колос» 19.10.2009 обратилось в суд с ходатайством об отмене принятых определением от 27.09.2009 обеспечительных мер.

Определением суда от 03 ноября 2009 года ООО «Корпорация «Колос» отказано в отмене мер обеспечения иска, поскольку определение суда от                15 октября 2009 года о прекращении производства по делу не вступило в законную силу.

Исаев П.П. и ООО «Корпорация «Колос» с определением суда от 15.10.2009 не согласились, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить.

Доводы Исаева П.П. сводятся к тому, что ликвидация одного из ответчиков – ООО «КПД Удомля», не является препятствием для рассмотрения дела по существу и придания соответствующей судебной оценки спорному договору, в частности разрешения вопроса о его действительности или недействительности. ООО «Корпорация «Колос» не подавало заявления о прекращении производства по делу. Считает, что имеющееся в деле заявление   от ООО «Корпорация «Колос» о прекращении производства по данному делу подписано неуполномоченным лицом, так как приказом от 20.02.2008                       № 01/02/2008-пр все доверенности указанного общества были отозваны и на момент подачи данного заявления генеральным директором являлся Карпов Дмитрий Викентьевич. Просит определение суда отменить и дело направить для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.

ООО «Корпорация «Колос» в жалобе, подписанной генеральным директором Карповым Д.В. (протокол от 17.06.2009), просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.  Считает, что спор о признании сделки недействительной может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, поэтому производство по делу не должно быть прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, и суд вправе прекратить производство по делу только в отношении ликвидированного юридического лица. Полагает, что применительно к остальным ответчикам иск должен быть рассмотрен по существу.

ООО «Корпорация «Колос» с определением суда от 03.11.2009 не согласилось, в апелляционной жалобе, подписанной представителем Целибеевым А.В. по доверенности от 06.02.2008, выданной генеральным директором Пунтус В.В. (протокол от 19.07.2007),  просит его отменить и принять новый судебный акт об отмене принятых по делу обеспечительных мер. Полагает, что судом нарушены нормы процессуального права, поскольку определение о прекращении производства по делу от 15.10.2009 в соответствии со статьей 187 АПК РФ должно исполняться немедленно, следовательно, у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер.

Исаев П.П., ООО «Корпорация «Колос» в лице генерального директора Карпова Д.В., ООО «КПД Удомля» и УФРС по Тверской области о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствие со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители                  ООО «Корпорация «Колос» - генеральный директор Пунтус В.В. и представитель Целибеев А.В. по доверенности от 06.02.2008, подписанной генеральным директором Пунтус В.В., поддержали доводы, изложенные в жалобе на определение от 03.11.2009, просят его отменить и принять новый судебный акт об отмене принятых по делу обеспечительных мер.

ООО «Корпорация «Колос» в отзыве на апелляционную жалобу               Исаева П.П. на определение суда от 15.10.2009 и представители                           ООО «Корпорация «Колос» в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в  жалобе Исаева П.П. и в апелляционной жалобе       ООО «Корпорация «Колос» на определение от 15.10.2009, подписанной генеральным директором Карповым Д.В., не согласились, просят определение суда о прекращении производства по делу от 15.10.2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы Исаева П.П. и ООО «Корпорация «Колос», подписанную генеральным директором Карповым Д.В., – без удовлетворения.

Кроме того, в судебном заседании апелляционной инстанции 13.01.2010 представители ООО «Корпорация «Колос» заявили ходатайство об отмене обеспечительных мер.

В связи с тем, что из материалов дела усматривается наличие корпоративного конфликта, в том числе по вопросу о том, кто является генеральным директором и уполномочен действовать от имени                              ООО «Корпорация «Колос», апелляционная инстанция считает, что апелляционные жалобы ООО «Корпорация «Колос» на принятые по делу судебные акты должны быть рассмотрены по существу.  

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционных жалоб и представленного отзыва, заслушав представителей ООО «Корпорация «Колос», явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 268             АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых актов и удовлетворения требований апелляционных жалоб.

По настоящему делу   Исаевым П.К., как участником  ООО «Корпорация «Колос» и  ООО «КПД Удомля», заявлен иск к ООО «КПД Удомля» и                ООО «Корпорация «Колос» о признании недействительным договора от 22.02.2007 купли-продажи объектов недвижимости, а именно:

- здания вентиляционной мастерской общей площадью 110,7 кв.м, находящегося по адресу: Тверская область, город Удомля, район Пионерной базы, кадастровый номер 69:48:070204:0010:1\1414\36:Д (свидетельство о государственной регистрации права от 26.03.2003 серии 69-АА № 355066);

- подъездного железнодорожного пути протяжённостью 820,5 м, находящегося по адресу: Тверская область, город Удомля, Пионерная база, кадастровый номер 69:48:000000:0000:1\1442\36:I (свидетельство о государственной регистрации права от 04.05.2005 серии 69-АА № 655081);

- здания колерной общей площадью 61,8 кв.м, находящегося по адресу: Тверская область, город Удомля,  район Пионерной базы, кадастровый номер 69:48:070204:0010:1\1414\36:З (свидетельство о государственной регистрации права от 26.03.2003 серии 69-АА № 355070);

- нежилых помещений первого и второго этажа общей площадью                 576,6 кв.м, находящихся по адресу: Тверская область, город Удомля, переулок Автодорожный, дом 2, кадастровый номер 69:48:080217:0047:1\14\36:1001/А (свидетельство о государственной регистрации права от 15.10.2004 серии               69-АА № 570038), и применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Истец, полагая, что оспариваемый договор купли-продажи нарушает его права, как участника ООО «Корпорация «Колос» и участника ООО «КПД Удомля», обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 28.11.2008, вынесенным по делу № А66-3907/2008, ООО «КПД Удомля» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство сроком на 1 год.

 Определением Арбитражного суда Тверской области от 26.06.2009 по делу № А66-3907/2008 конкурсное производство в отношении ООО «КПД Удомля» завершено.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.09.2009, представленной в материалы дела Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № 3 по Тверской области, ООО «КПД Удомля» исключено из данного реестра в связи с ликвидацией в процессе банкротства.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -                ГК РФ)), что исключает возможность вынесения в отношении его какого-либо судебного акта.

Порядок ликвидации юридических лиц предусмотрен статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 8 данной статьи ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестра юридических лиц.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

  Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 разъяснено, что, поскольку в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому лицу, спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований.

  Указанное разъяснение не относится к установлению фактических обстоятельств, а является толкованием правовых норм, обязательным для применения.

Апелляционная инстанция считает правильным вывод суда первой инстанции о невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной  и применении последствий ее недействительности без участия одного из её контрагентов, в связи с чем производство по делу в отношении требований о признании недействительным договора от 22.02.2007 купли-продажи объектов недвижимости и применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, правомерно прекращено.

Доводы апелляционных жалоб Исаева П.П. и ООО «Корпорация «Колос», подписанной генеральным директором Карповым Д.В. (протокол от 17.06.2009), о том, что ликвидация одного из ответчиков – ООО «КПД Удомля», не является препятствием для рассмотрения дела по существу и придания соответствующей судебной оценки спорному договору, в частности, разрешения вопроса о его действительности или недействительности, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не основанными на нормах права и фактических обстоятельствах дела.

Остальные доводы апелляционной жалобы Исаева