Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2010 по делу n А05-4375/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 января 2010 года

г. Вологда

Дело № А05-4375/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бочкарева Игоря Викторовича и Гречаного Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 июня 2009 года по делу № А05-4375/2009 (судья Шашков А.Х.),

у с т а н о в и л:

Гречаный Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гроцина» (далее – ООО «Гроцина»), Бочкареву Игорю Викторовичу и обществу с ограниченной ответственностью «Европейский дом» (далее –     ООО «Европейский дом») о признании недействительным договора от 15.10.2008 купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале                      ООО «Европейский дом».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее – Инспекция).

Решением суда от 04 июня 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Бочкарев И.В. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит оставить резолютивную часть решение без изменения, но изменить его мотивировочную часть, приведя ее в соответствие с требованиями пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и включить ссылки на Пленумы Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и на судебные акты по другим делам.

Гречаный А.Н. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме.

От истца в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с обращением  Гречаного А.Н. в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации о пересмотре постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2009 по настоящему делу, а также по причине  занятости представителя истца в другом судебном заседании.

Рассмотрев ходатайство, суд апелляционной инстанции считает, что оно не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Согласно части 7 статьи 158 этого же Кодекса судебное разбирательство может быть отложено на срок, необходимый для устранения обстоятельств, послуживших основанием для отложения, но не более чем на один месяц.

Отложение судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы в случае подачи заявления о пересмотре судебного акта, вынесенного в процессе рассмотрения дела, в вышестоящий суд нормами АПК РФ не предусмотрено.

Доводы, заявленные истцом в ходатайстве об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, не препятствуют её рассмотрению в настоящем судебном заседании.

Стороны, третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Европейский дом» 08.01.1998 зарегистрировано Регистрационной палатой мэрии города Архангельска (далее – Регистрационная палата), его учредителем являлся Гречаный А.Н. (100% долей уставного капитала).

Регистрационной палатой 29.06.2001 зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Европейский дом», согласно которым его участниками стали Гречаный А.Н. - 33,4% доли уставного капитала, Попаренко Яков Владимирович - 33,3% доли и Фирсов Юрий Владимирович - 33,3% доли.

Инспекцией 19.11.2002 ООО «Европейский дом» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – Реестр) за основным государственным регистрационным номером 1022900518805.

Решением общего собрания участников ООО «Европейский дом» от 30.05.2004 генеральным директором назначена Гречаная Виктория Викторовна.

Решением Инспекции от 03.05.2005 № 1846 зарегистрирован устав         ООО «Европейский дом» в новой редакции, согласно которому его участниками явились Гречаный А.Н. - 66,7% доли уставного капитала и    Фирсов Ю.В. - 33,3% доли.

Решением Инспекции от 22.05.2006 № 2524 зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Европейский дом», согласно которым его участниками являются ООО «Гроцина» - 66,7% долей уставного капитала и Фирсов Ю.В. - 33,3% доли.

Между ООО «Гроцина» (участник) и Бочкаревым И.В. (новый участник) 15.10.2008 заключен договор уступки доли в уставном капитале                    ООО «Европейский дом», по условиям которого участник уступает новому участнику долю в уставном капитале ООО «Европейский дом» в размере 66,7% уставного капитала номинальной стоимостью 5602 руб. 80 коп., а новый участник обязуется её оплатить.

Бочкарев И.В. 15.10.2008 письменно уведомил ООО «Европейский дом» об уступке доли в уставном капитале.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Европейский дом» от 15.10.2008 № 10-08 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Гречаной В.В. и назначении на эту должность Козьмина Петра Александровича, который 20.10.2008 представил в Инспекцию заявление о внесении в Реестр изменений в связи с принятыми решениями по формам   № Р13001, Р14001, что подтверждается расписками от 20.10.2008.

Истец, ссылаясь на недействительность договора уступки доли от 15.10.2008, считая его заключенным в нарушение статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статей 21, 35 и 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции указал на то, что истец на момент заключения оспариваемой сделки не являлся участником общества, и в иске отказал.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

Статьей 153 ГК РФ определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из статьи 168 указанного Кодекса следует, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

На основании пунктов 1, 2 статьи 21 Закона об обществах только участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 6 статьи 21 данного Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

  Статьей 8 этого же Закона определен объем прав участников общества, в частности участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества, в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Реализация указанных прав участника регламентируется различными нормами гражданского законодательства. Право на отчуждение участником принадлежащей ему доли установлено статьями 93 ГК РФ и 21 Закона об обществах.

Из дела следует, на момент совершения оспариваемой сделки (15.10.2008) истец не являлся участником ООО «Европейский дом».

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционная инстанция считает, что истец не доказал факт нарушения его прав и законных интересов как участника общества в связи с заключением оспариваемой сделки, следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Гречаный А.Н. не является заинтересованным лицом в данном споре (статья 4 АПК РФ), в связи с чем отказал в удовлетворении его требований.

Не нашел своего подтверждения довод Бочкарева И.В. о невыполнении судом первой инстанции требований статьи 170 АПК РФ, поскольку мотивировочная часть решения содержит фактические и иные обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда; а также законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд при принятии решения.

Довод Бочкарева И.В. о включении в обжалуемое решение ссылок на Пленумы Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и на судебные акты по другим делам, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку согласно части 4 статьи 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта. Судебный прецедент нормами АПК РФ не предусмотрен.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 июня         2009 года по делу № А05-4375/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы Бочкарева Игоря Викторовича и Гречаного Александра Николаевича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                    А.Я. Зайцева

                                                                                                              А.В. Романова