Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2010 по делу n А66-11394/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 февраля 2010 года

    г. Вологда

         Дело № А66-11394/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Казаковцевой О.Н.,

         при участии от ответчика Матушевич Н.В. по доверенности от 09.01.2008 № 22-01-23/153,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «КАРАТ-ГРУП» на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 декабря 2009 года по делу № А66-11394/2009 (судья Борцова Н.А.),

у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество «КАРАТ-ГРУП» (далее – ЗАО «КАРАТ-ГРУП») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Бежецкого отделения № 1558 (далее – Банк) о признании недействительным договора поручительства от 03.02.2009  № 1-09/8, подписанного между Банком и ЗАО «КАРАТ-ГРУП» в обеспечение исполнения обязательства общества с ограниченной ответственностью «КАРАТ» (далее – ООО «КАРАТ») по кредитному договору от 03.02.2009                  № 1-09.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «КАРАТ».

В судебном заседании 03.11.2009 истец в порядке статьи 49  АПК РФ  изменил исковые требования, просил признать договор поручительства от 03.02.2009 № 1-09/8 незаключенным. Изменения иска судом приняты.

Решением от 03 декабря 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО «КАРАТ-ГРУП» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Полагает, что договор поручительства от 03.02.2009 № 1-09/8 является незаключенным, поскольку не содержит в себе существенного условия о сроке возврата кредита – 25.12.2009. Истец не согласен с выводом суда о том, что данный срок можно установить путем анализа графика возврата кредита и определения последнего платежа в графике, поскольку график является самостоятельным существенным условием, подлежащим остальному включению в текст договора поручительства.

ЗАО «КАРАТ-ГРУП» и ООО «КАРАТ» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без имения, апелляционную жалобу ЗАО «КАРАТ-ГРУП» - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Банка, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ЗАО «КАРАТ-ГРУП» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Банк (Кредитор) и ООО «КАРАТ» (Заемщик) 03.02.2009 заключили договор № 1-09 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – договор № 1-09), по условиям которого Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 25.12.2009 с лимитом в сумме 15 000 000 руб. (пункт 1.1 договора), а Заемщик - произвести возврат кредита и уплатить проценты за пользование кредитом и иные платежи в размере, сроки и на условиях договора.

Порядок предоставления кредита определен сторонами  пунктами 2.3 и 2.4 договора № 1-09.

Пунктом 2.6 договора № 1-09 предусмотрено, что датой полного погашения кредита является 25.12.2009, погашение кредита производится по графику, отраженному в названном пункте.

Пунктом 2.7 договора № 1-09 стороны согласовали, что проценты за пользование кредитом начисляются по переменной ставке в зависимости от суммы кредитных оборотов по расчетному счету и определили ставки процентов по кредитным оборотам менее 95% от совокупного кредитового оборота - 22 % годовых, более 95% от совокупного кредитового оборота - 20 % годовых. Указанным пунктом сторонами также согласованы расчетный и процентный периоды начисления процентов за пользование кредитом.

Порядок уплаты процентов определен сторонами в пункте 2.8 договора   № 1-09.

  В обеспечение исполнения обязательств по договору № 1-09,                       ЗАО «КАРАТ-ГРУП» (Поручитель) и Банк 03.02.2009 подписали договор поручительства № 1-09/8 (далее – договор № 1-09/8), по условиям которого Поручитель обязался отвечать перед Банком с Заемщиком  в объеме, указанном в пункте 1.1 договора № 1-09/8.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что Поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора № 1-09 и согласен отвечать полностью за исполнение Заемщиком его обязательств перед Банком.

Пунктами 2.1.1-2.3.14 договора поручительства № 1-09/8 определены обязательства, исполнение которых обеспечено поручительством.

Согласно пункту 2.1 договора № 1-09/8 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнением ООО «КАРАТ» обязательств по кредитному договору № 1-09, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за резервирование ресурсов, платы за предоставление кредитом, платы за неполное исполнение условий кредитного договора, в части требований, предъявляемых у его обеспечению неустойкой, возмещению судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору.

Вместе с тем, истец, полагая, что договор поручительства № 1-09/8 является незаключенным в виду отсутствия в нем соглашения сторон по его существенным условиям, таким как существо, размер и срок исполнения обеспечиваемого обязательства,  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно пришел к выводу о том, что доводы ЗАО «КАРАТ-ГРУП» в части отсутствия в договоре поручительства существенных условий являются необоснованными, в связи со следующим.

Истец основывает свои требования на несоответствии договора поручительства № 1-09/8 требованиям параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

  В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе и из договора.

Юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный  законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение о предмете договора, условиях, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида.

  В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

  Статьей 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

  Согласно статье 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поручительство является одним из способов обеспечения обязательства (статья 329 ГК РФ).

   В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем. Исходя из смысла, названной нормы закона, обязательство поручителя является дополнительным к обязательству главного должника.  

В соответствии со статьей 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

  Пунктом 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Учитывая буквальное содержание  договора поручительства № 1-09/8, апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В договоре поручительства № 1-09/8 объем ответственности поручителя согласован в пункте 2.1 договора. В данном договоре также достигнуто соглашение о характере обязательства, в обеспечение которого заключено поручительство, сторонами согласованы вид и период возникновения обязательства, сроки его исполнения, названы стороны обязательства, вид основного обязательства, а именно  договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1-09, заключенный между Банком и ООО «КАРАТ».

Условия пунктов 2.1-2.1.15 договора поручительства № 1-09/8 позволяют безошибочно и достоверно определить обеспеченное поручительством обязательство. Отсутствие в договоре поручительства указания на дату полного погашения кредита, в совокупности с приведенным графиком погашения кредита в договоре № 1-09 не исключает определенности обеспеченного обязательства и не означает невозможности его выделения из массы других обязательств.

Анализ представленных доказательств показывает, что судом первой инстанции полно и всесторонне определен круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, правильно произведена оценка обстоятельств, материалов дела и действий сторон, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

  Доводы подателя жалобы являются несостоятельными, и подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены  обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы  не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 03 декабря 2009 года по делу № А66-11394/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «КАРАТ-ГРУП» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 О.К. Елагина

Судьи                                                                                              И.Н. Моисеева

                                                                                                        Е.В. Носач