Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2010 по делу n А13-8493/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 февраля 2010 года

г. Вологда

 Дело № А13-8493/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К.,  судей  Моисеевой И.Н. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой М.С.,

         при участии от истца Вальца А.А. по доверенности от 07.04.2009,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Обухова Василия Алексеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 ноября 2009 года по делу                  № А13-8493/2009 (судья Крутова Т.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Каприз» (далее – Общество, ООО «Каприз») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю Обухову Василию Алексеевичу (далее – Предприниматель) о признании недействительными на основании статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договора купли-продажи от 27.08.2008, дополнительных соглашений к нему от 20.12.2008, от 07.02.2009 и акта приема-передачи товарно-материальных ценностей от 07.02.2009.

До вынесения судом решения  в судебном заседании 24.11.2009 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил признать недействительными договор купли-продажи от 27.08.2008 и дополнительные соглашения к нему от 20.12.2008 и от 07.02.2009. Уточнения иска судом приняты.

Решением от 30 ноября 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Предприниматель с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, неправильно применил нормы материального права. Указывает, что Вельниковская Л.В., подписывая спорный договор со стороны истца, находилась в трудовых отношениях с данной организацией.

Предприниматель надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился и представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Предпринимателя – без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Общества, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Предпринимателя - не подлежащую удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 27.08.2008 Предприниматель (Продавец) и Общество (Покупатель), в лице директора Вельниковской Людмилы Васильевны, заключили договор купли-продажи с дополнительными соглашениями к нему от 20.12.2008 и от 07.02.2009.

В соответствии с условиями договора от 27.08.2008 Продавец обязался передать  товарно-материальные ценности, указанные в пункте 1.1 договора, на реализацию Покупателю, а Покупатель – принять и оплатить их на условиях, указанных в пунктах 5.2 и 5.3 настоящего договора.

Предметом дополнительных соглашений от 20.12.2008 и от 07.02.2009 явилось изменение обязанности Покупателя в части оплаты за переданные ему Продавцом товарно-материальные ценности по договору от 27.08.2008. 

Общество полагая, что вышеуказанные договор и дополнительные соглашения к нему являются недействительными, поскольку подписаны со стороны Покупателя заинтересованным и неуполномоченным на то лицом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Последствия недействительности сделки просило не применять в связи с тем, что фактической передачи товара не производилось. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из определения Великоустюгского районного суда от 24.06.2009 Вельниковская Л.В. на момент заключения оспариваемого договора  купли-продажи от 27.08.2008 директором ООО «Каприз» не являлась, так как    на должность директора ООО «Каприз» принята с 01.09.2008.

Указанное обстоятельство в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение и не подлежит доказыванию вновь по настоящему делу.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» разъяснено, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона статья 174 ГК РФ не применяется.                В данном случае следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

  Кроме того, истец в обоснование своих требований указал на то, что лица, подписавшие договор купли-продажи от 27.08.2008 и дополнительные соглашения к нему от 20.12.2008 и от 07.02.2009, являлись близкими родственниками. Факт родства подтвержден актовыми записями о рождении и не отрицается Вельниковской Л.В. и Предпринимателем.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» указано, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

  Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Сделка, в которой имеется заинтересованность, не может совершаться без согласия общего собрания участников общества, в данном случае - без согласия учредителя Малышевой Натальи Евгеньевны.

Акт приема-передачи от 07.02.2009 доказательственной силы не имеет, так как в нем не отражен перечень товара, его количество, цена.

Кроме того, судом первой инстанции правильно отмечено, что совершенные сделки являются убыточными для ООО «Каприз».

В пункте 5.2 договора купли-продажи от 27.08.2008 цена на товар составляет 410 000 руб.

В пункте 1.4 дополнительного соглашения к договору от 20.12.2008 стороны записали, что ООО «Каприз» должно произвести оплату товара в сумме 1 172 000 руб., а в пункте 1.4 дополнительного соглашения от              07.02.2009 - 1 960 750 руб.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требования истца о признании сделок от 27.08.2008, от 20.12.2008 и от 07.02.2009 недействительными, придя к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в состоянии заинтересованности в нарушение статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Довод апелляционной жалобы о том, что Вельниковская Л.В., подписывая оспариваемый договор со стороны истца, находилась в трудовых отношениях с данной организацией, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

  Учитывая изложенное, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства, дал им правильную оценку и установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

  Оснований для отмены решения суда от 30.11.2009, принятого без нарушения норм материального и процессуального права, не имеется, поэтому вышеназванный судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 ноября 2009 года по делу № А13-8493/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Обухова Василия Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                    О.К. Елагина

Судьи                                                                                                    И.Н.Моисеева

                                                                                                Е.В.Носач