Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2010 по делу n А05-13125/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 февраля 2010 года                  г.Вологда                    Дело № А05-13125/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2010 года.

         Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Виноградовой Т.В.,            Ралько О.Б. при ведении протокола секретарём судебного заседания Смыковой Ю.А.,

при участии от открытого акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» Юдина М.И. по доверенности от 30.01.2009 № 545/19-д,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 ноября 2009 года по делу № А05-13125/2009 (судья Макаревич И.А.),

у с т а н о в и л :

          открытое акционерное общество «Центр судоремонта «Звездочка»  (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – управление) в государственной регистрации дополнительного соглашения от 19.01.2009 № 03-13/014-09 к договору аренды  от 01.03.1998 № 03-07/093-98.

          Определением суда от 23 сентября 2009 года к участию в деле привлечен Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям администрации Северодвинска (далее - комитет).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 05 ноября 2009 года требования общества удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, управление обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать. В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на то, что право аренды закреплено договором от 01.03.1998 № 03-07/093-98 за Федеральным государственным унитарным предприятием «Центр судоремонта «Звездочка» (далее – ФГУП «Звездочка»). Управление не оспаривает, что общество является правопреемником ФГУП «Звездочка», между тем ссылается на то, что право аренды не отражено в передаточном акте в числе имущества и имущественных обязательств, перешедших от последнего к заявителю.

       Общество в отзыве и его представитель в суде апелляционной инстанции ссылались на то, что обжалуемое решение принято в соответствии с законом, поэтому просили жалобу ответчика оставить без удовлетворения.

Податель жалобы надлежащим образом извещён о времени и месте рассмотрения жалобы, однако представителя в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено без его участия в порядке, предусмотренном статьями 123, 200, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя стороны, изучив доводы жалобы и письменные доказательства, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

          Как следует из материалов дела, комитет и государственное предприятие «Звездочка» 01.03.1998 заключили договор аренды                          № 03-07/093-98, в соответствии с которым последнему передано в аренду нежилое помещение по ул. Бутомы, дом 2, в г. Северодвинске на срок с 01.01.1998 по 30.06.2010. Данный договор зарегистрирован 04.12.2002 в установленном порядке.

         В связи с переименованием и реорганизацией арендатора на основании распоряжения Правительства Российской Федерации  от 09.06.2007 № 763-р «Об открытом акционерном обществе «Объединенная судостроительная корпорация» стороной по договору аренды от 01.03.1998 № 03-07/093-98 с июля 2007 года являлось ФГУП «Звездочка».

      В соответствии с  пунктом 4 данного распоряжения ФГУП «Звездочка» преобразовано в открытое акционерное общество «Центр судоремонта «Звездочка», 100% акций которого находится в федеральной собственности.

       Государственная регистрация общества, созданного путем преобразования ФГУП «Центр судоремонта «Звездочка», проведена 12.11.2008.

      Общество и комитет 19.01.2009 заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 01.03.1998 №  03-07/093-98, которым определили условия о размере и порядке внесения арендной платы в                2009 году. В связи с этим заявитель 17.03.2009 обратился в управление с заявлением о регистрации данного дополнительного соглашения.

      Решением от 23.07.2009 № 06/010Э/2009-345 ответчик отказал в государственной регистрации.

      Данный отказ оспорен обществом в судебном порядке.

      Апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что оснований для  отказа в государственной регистрации в рассматриваемом случае не имеется по следующим основаниям.

       Как следует из материалов дела, отказ в регистрации мотивирован отсутствием документа, в котором указано на передачу обществу при реорганизации  прав и обязанностей по договору аренды от 01.03.1998                  № 03-07/093-98, и ссылкой на абзац десятый пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

       Помимо этого в обоснование своей позиции ответчик указывал на положения, закреплённые в статье 11 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон о приватизации).

       Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

  В статье 11 Закона о приватизации закреплено, что в передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, включая здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, в том числе обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми унитарное предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права.

       Судом первой инстанции установлено и не оспаривается обществом, что в передаточном акте договор аренды от 01.03.1998  № 03-07/093-98 не указан.

       Однако, по мнению суда апелляционной инстанции, отсутствие в передаточном акте ссылки на данный договор не является основанием для признания того, что права и обязанности, им определённые, не вошли в общий объем прав и обязанностей, переданных от ФГУП «Звездочка» обществу.   

       Условия приватизации ФГУП «Звездочка» определены распоряжением Территориального агентства по управлению федеральным имуществом по Архангельской области от 01.11.2008 № 1435-р «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «Центр судоремонта «Звездочка».

       В названном распоряжении комитета определено, что объекты и имущество подлежали приватизации в составе имущественного комплекса. 

       Управлением не оспаривается, что данное распоряжение исполнено, передаточный акт о приёме подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП «Звездочка» подписан и представлен в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, а также в Территориальное управление Росимущества Архангельской области, общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

       Таким образом, общество является правопреемником                          ФГУП «Звездочка» в отношении всех его прав и обязанностей, которые вошли в имущественный комплекс, подлежащий приватизации. Данное обстоятельство подтверждается также письмом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 13.08.2009 № 396                      (лист дела 16).

       Следовательно, для признания заявителя правопреемником                  ФГУП «Звездочка» в отношении прав и обязанностей по договору аренды от 01.03.1998 № 03-07/093-98 является достаточным подписание такого передаточного акта и регистрации общества в качестве юридического лица.

       При этом факт государственной регистрации общества, созданного в результате реорганизации ФГУП «Звездочка», свидетельствует о том, что соответствующий передаточный акт оформлен в установленном порядке до момента такой регистрации.

       Ссылка управления на то, что заявителем на регистрацию не представлен документ, подтверждающий передачу  обществу прав и обязанностей по спорному договору в результате реорганизации предшественника, подлежит отклонению.

       Как следует из расписки, выданной управлением 17.03.2009 при обращении общества за государственной регистрацией дополнительного соглашения к договору аренды от 01.03.1998 № 03-07/093-98, в числе документов, представленных заявителем, имелась выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (лист дела 10).

       Согласно подпунктам «г», «ж» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: способ образования юридического лица (создание или реорганизация); сведения о правопреемстве. Данные сведения отражаются и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц. Следовательно, управление располагало данными о том, что общество является правопреемником арендатора, создано путём реорганизации в форме преобразования ФГУП «Звездочка», и в силу статей 58, 59 ГК РФ не имело оснований для отказа в регистрации дополнительного соглашения к договору аренды от 01.03.1998 № 03-07/093-98.     

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что спор разрешён в соответствии с требованиями действующего законодательства. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы управления и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

         решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 ноября    2009 года по делу № А05-13125/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу – без удовлетворения.  

Председательствующий                                                        О.А. Тарасова

Судьи                                                                                      Т.В. Виноградова

                                                                                        О.Б. Ралько