Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2010 по делу n А05-14464/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 февраля 2010 года                       г. Вологда                  Дело № А05-14464/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Зайцевой А.Я.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,

         при участии Грязных Юрия Леонидовича, Алюнова Александра Николаевича, от Грязных Ирины Робертовны Грязных Ю.Л. по доверенности от 06.03.2008,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алюнова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 декабря 2009 года (судья Шперлинг М. Ю.),

у с т а н о в и л:

 Грязных Юрий Леонидович, ссылаясь на статьи 168, 174, пункт 5 статьи 576 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Алюнову Николаю Александровичу, Алюнову Александру Николаевичу и Соколову Александру Николаевичу о признании недействительными договоров дарения 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Синегорье» (далее – Общество) от 30.11.2007, заключенных Соколовым А.Н. и Алюновым А.Н. и Алюновым А.Н. и Алюновым Н.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Грязных Ирина Робертовна.

Решением от 02.03.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.06.2009, в иске отказано. Суды первой и апелляционной инстанций сослались на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками, и на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по существу.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2009 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

По результатам рассмотрения дела судом принято решение от     08.12.2009 об удовлетворении иска в полном объеме.

Алюнов Александр Николаевич с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просил его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, решение Арбитражного суда Архангельской области от 19.12.2008 по делу № А05-11619/2008 имеет для настоящего дела преюдициальное значение, а исковые требования на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежат. Указывает, что у Алюнова А.Н. не было намерения стать участником Общества, поэтому он не знакомился с уставом Общества. Полагает, что судом неправильно определено начало течения срока исковой давности. Считает, что в нарушение части 7 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению не приложены документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора. Ответчик в заседании суда поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Алюнов Н.А. согласился с апелляционной жалобой Алюнова А.Н. по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец в удовлетворении жалобы просил отказать, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Соколова А.Н., Алюнова Н.А. и Общества в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения Грязных Ю.Л., Алюнова А.Н. и представителя Грязных И.Р., исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как   следует    из    дела   и  установлено   судом   первой    инстанции,      19.01.2004 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 6 по Архангельской области зарегистрировано Общество, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1042902400100. Учредителями Общества выступили Алюнов Н.А. с долей 51% уставного капитала, Грязных Ю.Л. с долей 25% и Грязных И.Р. с долей 24% уставного капитала Общества.

Алюновым Николаем Александровичем (продавец) и                  Соколовым Александром Николаевичем (покупатель) 22.06.2006 заключен договор купли-продажи 51 % доли в уставном капитале Общества, по условиям которого Соколов А.Н. приобрел 51% доли в уставном капитале Общества.

Соколовым А.Н. 25.09.2007 Алюнову Н.А. выдана нотариально заверенная доверенность, согласно которой Алюнов Н.А. получил право осуществлять любые полномочия участника Общества, а также получать прибыль от его деятельности, расписываться за Соколова А.Н. и совершать все действия, связанные с исполнением данного поручения. Срок действия доверенности - 3 года.

Между Соколовым Александром Николаевичем (даритель), от лица которого действовал Алюнов Н.А. по доверенности от 25.09.2007,  и    Алюновым Александром Николаевичем (одаряемый) 30.11.2007 заключен договор дарения, в силу которого Соколов А.Н. передал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 51 % Алюнову А.Н. В тот же день, 30.11.2007, Алюнов Александр Николаевич по договору дарения передал Алюнову Николаю Александровичу долю в уставном капитале Общества в размере 51 %.

Общество 30.11.2007 было письменно уведомлено о совершенных сделках и о переходе к Алюнову Николаю Александровичу права собственности на 51% уставного капитала.

Истец, ссылаясь на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и преимущественное право приобретения доли в уставном капитале Общества, а также на нарушение Соколовым А.Н. порядка отчуждения его доли третьему лицу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от    08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей по состоянию на 30.11.2007) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом пункт 5 названной статьи устанавливает, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных его участников на уступку доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Уставом Общества предусмотрена необходимость информировать всех участников Общества о своем намерении уступить свой вклад. Пункт 5.3 устава определяет порядок согласования уступки доли с другими участниками Общества. В частности, лицо, уступающее свою долю, обязано в письменной форме известить через дирекцию Общества всех участников о своем намерении и указать сумму уступаемого вклада, срок уступки и лицо, которому уступается вклад. При этом участники Общества могут заявить свои возражения в течение 10 рабочих дней.

Из материалов дела следует, что Соколов А.Н., соблюдая положения устава Общества, направил директору Общества Алюновой Н.С. заявление от 16.10.2007, в котором выразил свое намерение уступить (продать) долю          51% уставного капитала Общества Алюнову Н.А. за 5100 рублей.

Документы, подтверждающие намерение Соколова А.Н. подарить свою долю в размере 51% уставного капитала Общества в материалах дела отсутствуют.

Действительно, доверенность от 25.09.2007 подтверждает полномочия Алюнова Н.А. на совершение всех действий, связанных с участием        Соколова А.Н. в Обществе, однако текст доверенности не содержит указания на то, что доверитель передает поверенному права по распоряжению имущественной долей в уставном капитале Общества.

Как видно из материалов дела, директор Общества в порядке положений  пунктов 5.2 - 5.3 его устава известил Грязных Ю.Л. и Грязных И.Р. о состоявшейся уступке доли Соколова А.Н. только 28.12.2007, направив уведомлением № 50. Таким образом, Грязных Ю.Л., обратившись в суд с настоящим иском 25.12.2008 об оспаривании договоров дарения, не пропустил срок исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец мог и должен был узнать об обстоятельствах совершения спорных договоров на общих собраниях участников Общества, состоявшихся 16.11.2007 и 03.12.2007, не подтверждены документально. В повестке дня собрания, проводимого 16.10.2007, не сообщалось о поступившем от Соколова А.Н. заявлении об уступке принадлежащей ему доли. Из протокола данного собрания не следует, что этот вопрос на собрании обсуждался. Согласно протоколу № 9 от 03.12.2007 в повестке общего собрания участников Общества вопроса об уступке Соколовым А.Н. принадлежащей ему доли также не было. Истец участия в названных собраниях не принимал.

Ссылка подателя жалобы на неправильное применение к спорной ситуации статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей в спорный период времени, учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие Общества или остальных участников Общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В свете изложенного суд сделал обоснованный вывод о том, что     участник Общества Грязных Ю.Л., согласие которого на передачу доли не было получено, правомерно обратился с настоящим иском по указанным выше основаниям.

Всем доводам ответчика, приведенным в отзывах на исковое заявление и продублированным в апелляционной жалобе, дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Ссылка подателя жалобы на нарушение Грязных Ю.Л. положений    пункта 7 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которого к исковому заявлению прилагаются документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, несостоятельна, поскольку такой порядок для оспаривания сделок дарения доли в уставном капитале общества не предусмотрен законодательством.

Апелляционная коллегия находит, что оснований для отмены решения от 08.12.2009, по доводам, изложенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. В свете изложенного апелляционная жалоба Алюнова А.Н. удовлетворению не подлежит.

            Подателем апелляционной жалобы по квитанции Сберегательного банка России от 29.12.2009 уплачена государственная пошлина в размере                2000 рублей. Поскольку в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от    31.12.2005 № 201-ФЗ) при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачивается в размере 1000 рублей, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии со статьями 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

       Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 декабря      2009 года по делу № А05-14464/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Алюнова Александра Николаевича – без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета Алюнову Александру Николаевичу 1000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции Сберегательного банка России от 29.12.2009.

Председательствующий                                                                 С.В. Козлова

Судьи                                                                                                     А.Я. Зайцева

                                                                                                         О.Г. Писарева