Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по делу n А13-4409/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 февраля 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-4409/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозёровой Д.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Оника» Зайковой Т.Н. по доверенности от 16.10.2009,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оника» на решение Арбитражного суда Вологодской  области от 21 декабря 2009 года по делу            № А13-4409/2009 (судья Крутова Т.А.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Агро-Стар» (далее - ЗАО «Агро-Стар») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оника» (далее - ООО «Оника»), обществу с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Кедр» (далее - Предприятие) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы         № 11 по Вологодской области (далее - Инспекция) о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вега» от 22.09.2006, заключенного ООО «Оника» и Предприятием, решения Инспекции от 06.10.2006 № 6189 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице и запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Вега» за государственным регистрационным номером 2063525207095 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Вега», общество с ограниченной ответственностью «Лесснабсервис» (далее - ООО «Лесснабсервис») и общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Проектное финансирование» (далее - Компания).

Решением суда от 21 декабря 2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Оника» с указанным решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы жалобы сводятся к тому, что договор купли-продажи долей заключен с соблюдение норм законодательства, участниками ООО «Вега»  была соблюдена процедура обращения в регистрирующий орган, решение участников, изложенное в протоколе от 29.09.2006, не оспорено и не признано недействительным, нарушение обязательств по договору от 16.12.2005 № 03 не может являться основанием для признания недействительным договора купли-продажи долей от 22.09.2006.

От Инспекции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просит решение суда в части признания недействительными действий Инспекции по регистрации отменить и принять по делу новый судебный акт.

От истца поступил отзыв, в котором он просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, от Инспекции поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в её отсутствие. Жалоба рассмотрена без участия указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, изучив доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела,  ООО «Оника» и Предприятие 22.09.2006 (том 1, лист 56) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вега» в размере 40%.

Истец, ссылаясь на нарушение ООО «Оника» условий договора уступки долей от 16.12.2005 № 03 (том 1, лист 24), заключенного истцом, Компанией, ООО «Вега», ООО «Оника», ООО «Лесснабсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Агроторг», обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на то, что в нарушение условий договора от 16.12.2005 № 03 ООО «Оника» продало Предприятию 40% долей в уставном капитале ООО «Вега» по договору от 22.09.2006, следовательно, договор от 22.09.2006 является ничтожной сделкой, поскольку ООО «Оника» при отсутствии к тому законных оснований в одностороннем порядке отказалось от исполнения принятых на себя по договору от 16.12.2005 № 03 обязательств.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда.

Нарушение ООО «Оника» условий договора от 16.12.2005 № 03, а именно  пункта 8.3.1, содержащего условия о том, что продавцы (Компания и                 ООО «Оника») не вправе отчуждать свою долю (74%) в ООО «Вега» третьим лицам за исключением покупателя в течение трех лет после приобретения покупателем долей, не может являться основанием для признания договора купли-продажи доли от 22.09.2006 недействительным.

При заключении договора купли-продажи доли от 22.09.2006 сторонами соблюдены норм действующего законодательства и положения устава                 ООО «Вега». Участниками ООО «Вега» согласно протоколу от 29.09.2006 (том 2, лист 93) принято решение, о внесении изменений в его учредительные документы.

Инспекции были предоставлены все необходимые документы для регистрации изменений в учредительных документах.

Таким образом, нарушение ООО «Оника» условий договора от 16.12.2005 № 03 не может являться основанием для признания договора купли-продажи доли от 22.09.2006 недействительным.

Однако данное обстоятельство не препятствует ЗАО «Агро-Стар» обратиться с иском к ООО «Оника» в связи с неисполнением последним условий договора от 16.12.2005 № 03.

Кроме того, истец не является стороной по оспариваемой сделке, его нельзя признать надлежащим заинтересованным лицом, право которого нарушено данной сделкой.

Вывод суда первой инстанции о ничтожности оспариваемой сделки является неправильным.

Неисполнение обязательства по одному договору не влечет ничтожности другого договора.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба  ООО «Оника» подлежит удовлетворению.

С учётом изложенного решение суда от 21 декабря 2009 года об удовлетворении исковых требований принято судом с нарушением норм материального права, в связи с этим оно подлежит отмене.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ. Излишне  уплаченная государственная пошлина на основании статьи 104 данного Кодекса подлежит возврату подателю жалобы из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской  области от 21 декабря              2009 года по делу № А13-4409/2009  отменить.

В удовлетворении иска закрытого акционерного общества «Агро-Стар» отказать.

         Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Оника» из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 19.01.2010 № 15. Платежное поручение остается в материалах дела.       

        Взыскать с закрытого акционерного общества «Агро-Стар» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оника» 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева