Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 по делу n А05-12283/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 марта 2010 года

г. Вологда

  Дело № А05-12283/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Митрофанова О.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технология Плюс» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 декабря 2009 года по делу                   № А05-12283/2009 (судья Гуляева И.С.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Техноэкология Плюс» (далее – ООО «Техноэкология Плюс») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоБумСтрой» (далее – ООО «ЭнергоБумСтрой») о взыскании                      825 115 руб. 56 коп., в том числе 796 166 руб. долга и 28 949 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, как с солидарного должника с ООО «ЭнергоСпецСтрой».

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоСпецСтрой» (далее –                                  ООО «ЭнергоСпецСтрой»).

Решением суда от 14.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Техноэкология Плюс» с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы считает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку проведенная реорганизация                                         ООО «ЭнергоБумСтрой» направлена на уклонение от уплаты кредиторской задолженности. Факт наделения ответчика неликвидными активами подтверждается материалами дела, в связи с этим решение суда противоречит нормам материального права и является необоснованным и незаконным.

ООО «ЭнергоБумСтрой» в отзыве на апелляционную жалобу полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку задолженность по исполнительному листу перешла к вновь созданному юридическому лицу – ООО «ЭнергоСпецСтрой», просит решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ООО «ЭнергоСпецСтрой» отзыва на апелляционную жалобу не представило.

Стороны и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со        статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 25.03.2008 ООО «Техноэкология Плюс» (подрядчик) и ООО «ЭнергоБумСтрой» (заказчик) заключили договор подряда № 198б/2008 на выполнение буровых работ, по условиям которого подрядчик обязуется в установленный договором срок по заданию заказчика выполнить работы по бурению 32 скважин глубиной 6 метров и установке в них стальных труб диаметром 219 мм в с. Долгощелье Мезенского района Архангельской области, а заказчик обязался принять и оплатить проведенные работы по обусловленной настоящим договором цене.

Подрядчик выполнил обязательства по договору подряда, а заказчик оплату выполненных работ не произвел, что послужило основанием для обращения ООО «Техноэкология Плюс» в суд с иском о взыскании с                   ООО «ЭнергоБумСтрой» задолженности в сумме 796 166 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28 949 руб. 56 коп.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.10.2008 по делу № А05-8163/2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2008, исковые требования ООО «Техноэкология Плюс» удовлетворены, с                                         ООО «ЭнергоБумСтрой» взыскано 796 166 руб. долга и 28 949 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и выдан исполнительный лист № 114697 на взыскание задолженности.

В ООО «ЭнергоБумСтрой» произведена реорганизация в форме выделения доли Солнышкова М.Г. и передаче ее во вновь созданное                   ООО «ЭнергоСпецСтрой». Согласно разделительному балансу и передаточному акту задолженность ООО «ЭнергоБумСтрой» перед                            ООО «Техноэкология Плюс» в размере 1 327 000 руб. по договору подряда               № 198б/2008 на выполнение буровых работ от 25.03.2008 передана                           ООО «ЭнергоСпецСтрой».

В связи с проведенной реорганизацией ООО «ЭнергоБумСтрой» обратилось в арбитражный суд с заявлением о его замене по делу                                     № А05-8163/2008 на ООО «ЭнергоСпецСтрой». Определением арбитражного суда от 03.02.2009 должник по исполнительному листу от 03.02.2009 № 114697 – ООО «ЭнергоБумСтрой» заменено на его правопреемника – ООО «ЭнергоСпецСтрой».

ООО «Техноэкология Плюс», полагая, что в результате проведенной реорганизации ООО «ЭнергоБумСтрой» ущемлены его интересы как кредитора, поскольку при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, обратилось в суд с иском о привлечении ООО «ЭнергоБумСтрой» к солидарной ответственности и взыскании с него долга в размере 796 166 руб. и 28 949 руб. 56 коп. процентов.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, мотивируя тем, что оснований для привлечения ООО «ЭнергоБумСтрой» к солидарной ответственности не имеется, а также отсутствуют доказательства о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества. Доказательств невозможности исполнить решение суда, в том числе путем обращения взыскания на незавершенное строительство, суду не представлено. Арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласен.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Определением арбитражного суда от 03.02.2009 ООО «ЭнергоБумСтрой» заменено на его правопреемника – ООО «ЭнергоСпецСтрой».

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В силу пункта 3 статьи 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ установлено, что разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Статьей 60 ГК РФ закреплены гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации, в силу пункта 3 которой, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Из материалов дела следует, что учредителями ООО «ЭнергоБумСтрой» 24.11.2008 принято решение о его реорганизации путем выделения активов и пассивов. Запись о создании юридического лица ООО «ЭнергоСпецСтрой» путем реорганизации в форме выделения 11.12.2008 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно разделительному балансу ООО «ЭнергоБумСтрой» правопреемником по долгам перед ООО «Техноэкология Плюс» является                  ООО «ЭнергоСпецСтрой», которому по передаточному акту переданы пассивы на сумму 3295 тыс. руб., в том числе кредиторская задолженность перед истцом.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд сделал обоснованный вывод о том, что при составлении разделительного баланса не допущено нарушения или ущемления интересов кредитора. Стоимость активов и пассивов, переданных ООО «ЭнергоСпецСтрой», одинаковая. Доказательств невозможности исполнить решение суда, в том числе путем обращения взыскания на незавершенное строительство, в материалы дела не представлено.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Доводы, изложенные в жалобе, отклоняются арбитражным апелляционным судом, так как были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 декабря                 2009 года по делу № А05-12283/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технология Плюс» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи                                                              

О.В. Митрофанов

Л.Н. Рогатенко