Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2010 по делу n А13-14894/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 марта  2010 года

    г. Вологда

         Дело № А13-14894/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Тюлеменковой Л.В.,

при участии от истца Отурина С.В. по доверенности от 05.11.2009 № 77, от ответчика Сабурова В.Г. по доверенности от 29.12.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  открытого акционерного общества «Вологодская механизированная колонна  № 19» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря                             2009 года по делу № А13-14894/2009 (судья Виноградова Т.Б.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Предприятие 100 завода ЖБИ» (далее – ООО «Предприятие 100 завода ЖБИ», Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Вологодская механизированная колонна № 19» (далее –                      ОАО «Вологодская механизированная колонна № 19») о взыскании                        572 298 руб. 59 коп. задолженности за выполненные работы.

Представитель ответчика в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предъявил встречный иск, в котором просил признать договор подряда от 10.03.2009                № 25/2008 недействительной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статей 81, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением суда от 09 декабря 2009 года встречный иск возвращен.

Решением суда от 16 декабря 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ОАО «Вологодская механизированная колонна № 19» с решением не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Ссылается на то, что договор подряда от 10.03.2009 № 25/2008 является незаключенным, поскольку  в нем не содержится условие о конечном сроке выполнения работ. Кроме того, указывает на недействительность спорного договора, поскольку  директор ответчика Воропанов С.А., заключивший данный договор, является аффилированным лицом по отношению к истцу, так как одновременно является владельцем 50% доли в уставном капитале истца. Цену договора считает явно завышенной. Указывает на то, что суд, возвратив его встречное исковое заявление, не вынес в порядке статьи 129 АПК РФ отдельного определения, в связи с чем нарушил его право на обжалование.

Представитель ОАО «Вологодская механизированная колонна № 19» в судебном заседании апелляционной инстанции подержал доводы, изложенные в жалобе, за исключением довода о возврате встречного иска без вынесения определения.

Предприятие в отзыве на апелляционную жалобу и представитель  в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, сторонами 10 марта 2009 года заключен договор подряда № 25/2008, в соответствии с которыми ОАО «Вологодская  механизированная колонна № 19» (Заказчик) поручило, а ООО «Предприятие 100 завода ЖБИ» (Подрядчик) приняло на себя обязательство выполнить работы по внутренней отделке квартиры № 30 по адресу: г. Вологда,                       ул. Чехова, д. 61а.

Конкретный объем работ и стоимость согласована сторонами в пункте 2.1 договора и локальном сметном расчете (л.д. 12-15).

Выполнив данные работ, истец сдал их результат ответчику, что подтверждается актом  о приемке работ и справкой о стоимости работ и затрат.

Поскольку стоимость работ в сумме 572 298 руб. 59 коп. ответчиком не оплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции, произведя анализ и толкование условий договора от 10.03.2009 № 25/2008 в порядке, предусмотренном статьей 431 ГК РФ, приходит к выводу о том, что его условия не отвечают требованиям главы 37, предъявляемым к договорам подряда.

Статья 432 ГК РФ предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с пунктом 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы.

Существенными условиями договора подряда являются: объем работ, срок их выполнения и порядок определения цены.

Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрено, что срок начала работ по договору: с момента подписания настоящего договора. Срок действия договора определяется со дня его подписания до дня выполнения сторонами всех взятых на себя обязательств по договору.

Исходя из толкования условий договора от 10.03.2009 № 25/2008, действительно, невозможно установить конечный срок выполнения работ, в связи с этим суд апелляционной инстанции принимает довод подателя жалобы о незаключенности договора.

Вместе с тем, незаключенность договора сама по себе не дает ответчику право на односторонний отказ от оплаты выполненных работ. Работы, выполненные истцом, приняты ответчиком без замечаний на общую сумму         572 298 руб. 59 коп., что подтверждается  актом о приемке выполненных работ по унифицированной форме  № КС-2 (л.д. 16-20).

Согласно статье 309 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается статьей 310 ГК РФ.

Поскольку ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательств оплаты выполненных истцом работ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Довод подателя жалобы о завышенной цене договора был  исследован  судом первой инстанции и получил  надлежащую правовую оценку, поэтому не  принимается судом апелляционной инстанции.

Довод  жалобы о   недействительности  спорного договора в связи с заинтересованностью директора ответчика Воропанова С.А. в совершении  данной сделки  судом апелляционной инстанции также не принимается. Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Следовательно, такая сделка является оспоримой, а на момент принятия решения по настоящему делу  решения суда о признании  спорной сделки недействительной не имеется.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд первой инстанции, при наличии доказательств понесенных истцом  судебных расходов (договор об оказании услуг от 15.10.2009, заключенный с Отуриным Сергеем Владимировичем, и платежный документ об оплате ему оказанным услуг в сумме 10 000 руб.)  и, руководствуясь положениями статей 106, 110  АПК РФ, правомерно удовлетворил  требование о взыскании представительских расходов в заявленном размере.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря                             2009 года по делу № А13-14894/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу  открытого акционерного общества «Вологодская механизированная колонна  № 19» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 И.Н. Моисеева

Судьи                                                                                              О.К. Елагина

                                                                                                        Л.Н. Рогатенко