Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по делу n А44-3761/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 апреля 2010 года                          г. Вологда                    Дело № А44-3761/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,

         при участии от Владыкина Евгения Николаевича Клюбина С.Н. по доверенности от 28.03.2008 № 4917, от Петровского Андрея Геннадьевича Балашова В.В. по доверенности от 24.02.2009 № 24, от Федорова Владимира Михайловича Елисеевой Ю.В. по доверенности от 09.10.2008 № 13Д-371, от Федорова Николая Владимировича Елисеевой Ю.В. по доверенности                 от 08.09.2008 № 512-В, от Безкоровайной Антонины Петровны Елисеевой Ю.В. по доверенности от 25.11.2009 № 13124, от общества с ограниченной ответственностью «Холдинг машиностроительных заводов» Степанюка Р.В. по доверенности от 12.02.2010,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петровского Андрея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 04 декабря 2009 года (судья Деменцова И.Н.),

у с т а н о в и л:

            участник общества с ограниченной ответственностью «Холдинг машиностроительных заводов» (далее – Общество) Владыкин Евгений Николаевич, ссылаясь на статьи 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Федорову Владимиру Михайловичу, Петровскому Андрею Геннадьевичу, Федорову Николаю Владимировичу, Безкоровайной Антонине Петровне о признании недействительными договоров дарения части доли в уставном капитале Общества от 15.11.2007, заключенных между        Федоровым В.М. и Федоровым Н.В., Петровским А.Г. и Безкоровайной А.П.

            Определением от 22.09.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 04.12.2009 в иске отказано.

Петровский А.Г. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования Владыкина Е.Н. в полном объеме. По мнению подателя жалобы, истцом не пропущен срок исковой давности, поскольку Владыкин Е.Н. узнал об обстоятельствах для признания сделок недействительными 12.10.2009, когда вступил в законную силу судебный акт по делу № А44-3206/2009 о признании недействительным пункта 4 решения внеочередного общего собрания участников Общества от 29.08.2007    (протокол № 42). Указывает, что договор дарения 15.11.2007 не подписывал, поскольку в данный момент находился за пределами Российской Федерации. Представитель заявителя в заседании суда апелляционную жалобу поддержал по приведенным в ней доводам.

Истец и Общество доводы апелляционной жалобы поддержали по основаниям, изложенным в отзывах.

Федоров В.М., Федоров Н.В. и Безкоровайная А.П. в удовлетворении жалобы Петровского А.Г. просили отказать, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество учреждено 17.05.2005 Федоровым В.М., Петровским А.Г. (доли размером         по 40% уставного капитала) и Владыкиным Е.Н. (доля размером 20% уставного капитала).

Федоровым В.М. (даритель) и Федоровым Н.В. (одаряемый), а также Петровским А.Г. (даритель) и Безкоровайной А.П. (одаряемая) 15.11.2007 заключены договоры дарения, в силу которых Федоров В.М. и Петровский А.Г. передали принадлежащие им части долей в уставном капитале Общества в размере 0,34 % Федорову Н.В. и Безкоровайной А.П. соответственно.

 Истец, ссылаясь на статьи 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушение порядка отчуждения части доли участниками Общества третьим лицам, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.    

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву, а также в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона                       от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей по состоянию                      на 15.11.2007) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом пункт 5 названной статьи устанавливает, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных его участников на уступку доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Уставом Общества предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается только с разрешения общего собрания участников.                   Статья 21 устава определяет порядок оформления уступки доли (части доли) в уставном капитале. В частности, уступка должна быть совершена в простой письменной форме, а Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

Из материалов дела следует, что договоры дарения от 15.11.2007 были представлены в Общество, в связи с чем общим собранием участников 28.12.2007 (протокол № 49) приняты решения об изменении состава участников Общества, номинальной стоимости их долей и внесении изменений в устав. Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области от 07.02.2008 зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы Общества. Решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.08.2009 по делу № А44-993/2008 решения собрания участников Общества от 28.12.2007 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области                          от 07.02.2008 признаны недействительными по иску Владыкина Е.Н.

Поскольку устав Общества не является законом или иным правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как правильно указал суд первой инстанции, такие сделки являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательств того, что одаряемые знали или должны были знать о том, что уступка участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается только с разрешения общего собрания участников, в деле не имеется, апелляционному суду не представлено.

Кроме того, по смыслу статей 1 (пункт 1), 11 (пункт 1), 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение или оспаривание ответчиками его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Исходя из указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Владыкин Е.Н. не является стороной оспариваемых договоров дарения, истец не указал, какие его права или законные интересы нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекли для него эти сделки. Изложенное позволяет сделать вывод об отсутствии у него права на иск в материальном смысле.

Поскольку Владыкин Е.Н. не доказал свою заинтересованность, не указал какие именно правовые последствия повлечет признание в судебном порядке сделок недействительными, заявленный им иск не подлежал удовлетворению.

Апелляционная коллегия находит правильным и вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Владыкин Е.Н. обратился в суд 10.08.2009, то есть спустя более одного года и восьми месяцев со дня заключения оспариваемых договоров.

Поскольку ответчики до вынесения решения по делу заявили о необходимости применения срока исковой давности, арбитражный суд, установив, что исковые требования предъявлены истцом за пределами установленного срока исковой давности, пришел к выводу об отказе в иске в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности должен исчисляться с 12.10.2009, когда вступил в законную силу судебный акт по    делу № А44-3206/2009 о признании недействительным пункта 4 решения внеочередного общего собрания участников Общества от 29.08.2007 (протокол № 42), когда Владыкин Е.Н. узнал о наличии обстоятельств для признания сделок недействительными, несостоятелен.

Как следует из материалов дела и не отрицается истцом, ему о появлении двух новых участников Общества стало известно 31.03.2008 при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, на       странице 18 которой имеется ссылка на два договора дарения части доли в уставном капитале как о документах, представленных для внесения записи в Единый государственный реестр. Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники Общества, и наличие у них права обращения к Обществу за получением информации о его деятельности, Владыкин Е.Н., запросив информацию по сделкам, мог и должен был узнать о заключении оспариваемых договоров дарения, в том числе при рассмотрении своего иска о понуждении Общество представить документы (дело № А44-804/2008).

 Всем доводам Петровского А.Г., приведенным в отзыве на исковое заявление и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. Выводы являются законными и обоснованными.

В свете изложенного апелляционная коллегия находит, что оснований для отмены решения от 04.12.2009, по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Петровского А.Г. удовлетворению не подлежит.

            Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 04 декабря 2009 года по делу № А44-3761/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петровского Андрея Геннадьевича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 С.В. Козлова

Судьи                                                                                                     А.Я. Зайцева

                                                                                                         О.Г. Писарева