Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по делу n А13-15422/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 апреля 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-15422/2009  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлёва А.В. и Козловой С.В.

при ведении протокола секрётарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от истца – Дербенева С.А. по доверенности от 23.06.2009, от Корниловой Е.В. – Тюляпина Ю.П. по доверенности от 25.04.2008, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сафонова Николая Федоровича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05 февраля 2010 года по делу № А13-15422/2009 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Сафонов Николай Федорович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тепом» (далее – Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 30.07.2003.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корнилова Елена Владимировна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (далее – Инспекция).

Определением суда от 05 февраля 2010 года производство по делу прекращено.

Истец с определением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит его отменить и направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По его мнению, суд необоснованно прекратил производство по настоящему делу, поскольку основания заявленных требований различны с ранее рассматриваемыми требованиями по делам № А13-13377/2004-24, А13-11820/2007.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ходатайствует о рассмотрении дела в его отсутствие.

От Инспекции в суд поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие её представителя.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Корниловой Е.В. считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.07.2003 в Обществе состоялось общее собрание участников, на котором приняты решения, оформленные протоколом № 14 по вопросам повестки дня:

1. Отменить решение общего собрания учредителей от 03.06.2002 (протокол № 12) в части приобретения Обществом 24 %  долей уставного капитала, принадлежащих ранее Валюхову В.П., как принятое с нарушением Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Внести изменения в учредительные документы Общества в части перераспределения долей следующего содержания: «Права на доли в уставном капитале общества распределяются следующим образом: Ерохин И.А. - 61%, Корнилова  - Е.В. 24%, Сафонов Н.Ф. - 15%.». Изложить пункт 2.2 Устава в другой редакции. Дополнить статью 5 Устава пунктом 5.9.

3. Снять вопрос повестки дня с голосования.

4. Утвердить программу стратегического развития Общества на 2003-2004 годы.

5. Увеличить уставный капитал Общества на сумму 2 000 000 руб. Всем участникам внести вклады пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале в сроки, установленные Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью». Номинальная стоимость доли увеличивается на сумму дополнительного вклада.

6. Снять вопрос повестки дня с голосования.

Истец, являясь участником Общества, ссылаясь на статью 43  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обоснование своих требований указал, что решения общего собрания участников Общества не соответствуют закону  и нарушают его права как участника Общества, поскольку он не уведомлен о проведении собрания и не принимал в нем участия; повестка дня собрания не соответствует повестке дня, указанной в уведомлении о проведении собрания; голосовавший на собрании его долями Ерохин И.А. не имел соответствующих полномочий от истца, так как ему фактически не передавалась доверенность на участие в собрании от имени Сафонова Н.Ф.; в связи с тем, что Ерохин И.А. не имел правомочий голосовать на собрании от имени истца, решения собрания приняты в отсутствие кворума, предусмотренного законом для принятия решений. Кроме того, считает, что доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: Ерохин И.А. - 37%, Корнилова  Е.В. - 24%, Сафонов Н.Ф. - 15% и 24% долей находятся на балансе самого Общества.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.01.2005 по делу                          № А13-13377/2004-24, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.06.2005, Сафонову Н.Ф. отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 30.07.2003, оформленных протоколом  № 14.

В пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда по делу № А13-13377/2004-24 определением суда  от 18.10.2007 Сафонову Н.Ф. отказано.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2008 по делу № А13-11820/2007, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.10.2008, Сафонову Н.Ф. и Корнилову С.Ю. в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 30.07.2003, оформленным протоколом № 14, к Ерохину И.А. отказано; Корнилову С.Ю. в удовлетворении требований к Обществу отказано; по требованиям Сафонова Н.Ф. к Обществу производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд первой инстанции в силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по заявлению, указав на наличие вступивших в законную силу судебных актов по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют другие лица.

При рассмотрении дел № А13-13377/2004-24 и № А13-11820/2007 доводам Сафонова Н.Ф., приведенным в обоснование настоящих исковых требований, даны правовые оценки, которые в силу вышеназванных норм права переоценке не подлежат.

Доводы подателя жалобы о том, что рассмотренные дела имеют разные основания, не опровергают правильность применения части 2                      статьи 69 АПК РФ.

Таким образом, апелляционная коллегия считает, что истцом по вышеназванным делам заявлены требования в различных формулировках, но их существо имеет сходный характер и эти требования основаны на одних и тех же доказательствах.

Следовательно, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы истцом доводы апелляционной жалобы не доказаны.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 05 февраля 2010 года по делу № А13-15422/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сафонова Николая Федоровича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                     А.В. Журавлёв

                                                                                                         С.В. Козлова