Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу n А13-13577/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 апреля 2010 года                          г. Вологда               Дело № А13-13577/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2010 года.

Полный    текст   постановления    изготовлен 06 апреля 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   Зайцевой А.Я.,  судей Козловой С.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Наумова Анатолия Сергеевича  на решение Арбитражного суда Вологодской области от  19 января 2010 года по делу № А13-13577/2009 (судья            Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Наумов Анатолий Сергеевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комета» (далее – ООО «Комета», Общество), Петровой Надежде Михайловне о признании недействительными шести договоров займа от 22.10.2003 № 1, от 25.11.2003          № 2, от 09.12.2003 № 3,  от 05.03.2004 № 2, от 09.04.2004 № 3, от 12.04.2004         № 1.

Решением от 19.01.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Наумов А.С. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение  норм материального и процессуального права,  просит   его отменить и дело направить на новое рассмотрение.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему: вывод суда о том, что права истца как участника общества не нарушены, поскольку его воля не могла учитываться, неправомерен. В данном случае истец является правопреемником предыдущего участника Общества  Лукичева В.П., к нему перешли все его права, в том числе право обжаловать указанные договоры. Оспариваемые договоры совершены без согласия общего собрания участников Общества,  в результате этого выведено все имущество общества в пользу бывшего директора. Общество лишено возможности заниматься хозяйственной деятельностью, создана искусственная задолженность. Указанные  действия привел к обесцениванию доли  Наумова А.С.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Петрова  Н.М. (заимодавец) и            ООО «Комета» (заемщик) 22.10.2003, 25.11.2003, 09.12.2003, 12.01.2004, 05.03.2004, 09.04.2004 подписали договоры займа.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 указанных договоров заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в общей сумме 930 000 руб. на три года, а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег.

Исковые требования   мотивированы тем, что оспариваемые договоры не соответствуют статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), так как в совершении названных сделок имеется заинтересованность бывшего руководителя ООО «Комета» Петрова Сергея Васильевича и его жены          Петровой Надежды Михайловны. Сделка  совершена без согласия общего собрания участников Общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что  истец не являлся участником ООО «Комета» на момент заключения спорных сделок, его воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении сделок, следовательно, его права как участника Общества не могли быть нарушены данными сделками, в связи с этим истец не доказал, что является заинтересованным лицом для обращения с настоящим иском в суд.

Апелляционная инстанция считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 45 и пункту 5 статьи 46  Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, если они заключены с нарушением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

По смыслу указанных положений законов реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Из положений данной нормы Закона следует, что сделка с заинтересованностью относится к категории оспоримых сделок, недействительность которых связана с признанием сделки таковой судом.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе.

Исходя из смысла части 1 статьи 4 АПК РФ, право на иск имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

В обоснование исковых требований Наумов  А.С. ссылался на то, что он является участником ООО «Комета».

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец стал участником ООО «Комета» с размером доли в уставном капитале 50 % с момента получения Обществом уведомления о приобретении доли, а именно с 20.11.2008. Данное обстоятельство  установлено решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.04.2009 по делу № А13-1859/2009  по иску              Наумова А.С. к ООО «Комета» о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Комета» и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, на момент заключения указанных сделок истец не являлся участником ООО «Комета», и, следовательно, правом на их оспаривание по условиям заинтересованности не располагает.

Факт  того, что на момент совершения оспариваемых сделок               Наумов  А.С. не являлся участников  Общества, сам истец не оспаривает.

Довод подателя жалобы о том, что он является правопреемником предыдущего участника общества – Лукичева В.П., к нему перешли все его права, в том числе и право обжаловать спорные договоры займа, является ошибочным.

В данном случае права  и обязанности Наумова  А.С. как участника Общества возникли с момента приобретения им  доли в уставном капитале ООО «Комета». Правопреемство в таком случае Закон об ООО не устанавливает.

Установив вышеназванные обстоятельства, исследовав и оценив материалы дела с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований   Наумова А.С.

Доводы заявителя о том, что в результате совершения оспариваемых договоров выведено все имущество Общества в пользу  бывшего директора, Общество лишено возможности заниматься хозяйственной деятельностью, создана искусственная задолженность, что в свою очередь привело к обесцениванию доли   Наумова А.С., отклоняются апелляционной инстанцией. В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Приобретая в  2008 году долю в уставном капитале ООО «Комета», Наумов А.С. действовал на свой риск, свободно и по своему усмотрению.

Таким образом, апелляционный суд, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, признает их юридически несостоятельными и отклоняет.

Требование подателя жалобы о передаче дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции является необоснованным, поскольку не соответствует статье 269 АПК РФ, в силу которой у суда апелляционной инстанции такие полномочия отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм  материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от  19 января                 2010 года по делу № А13-13577/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу  Наумова Анатолия Сергеевича   – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 А.Я. Зайцева

Судьи                                                                                              С.В. Козлова

А.В. Романова