Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 по делу n А13-11994/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 апреля 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-11994/2009  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлёва А.В. и Козловой С.В.

при ведении протокола секрётарем судебного заседания Белозёровой Д.С.,

при участии от ООО «Бибер» - Ивановой А.С. по доверенности от 01.09.2009, от ООО «Молога» - Воробьева М.Ю. по доверенности от 01.09.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бибер» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 декабря 2009 года по делу          № А13-11994/2009 (судья Шумкова И.В.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Молога» (далее – ООО «Молога») Погосян Григорий Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточнённым в порядке     статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Молога», обществу с ограниченной ответственностью «Бибер» (далее – ООО «Бибер») о признании недействительным соглашения об отступном от 17.03.2008 и применении последствий его недействительности.

Решением суда от 15 декабря 2009 года в иске отказано.

ООО «Бибер» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просит его изменить и принять по делу новый судебный акт, исключив из мотивировочной части вывод о незаключённости соглашения об отступном от 17.03.2008. По его мнению, поскольку сторонами спорное соглашение исполнено, то предмет согласован. Сторонами соглашения не заявлялось о его незаключенности по причине несогласования предмета.

От истца в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель         ООО «Бибер» поддержал  доводы апелляционной жалобы.

ООО «Молога» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явился, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156,                   266 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Бибер» (кредитор) и ООО «Молога» (должник) 17.03.2008 подписали соглашение об отступном.

Пунктом 2 соглашения стороны установили, что в соответствии с актом сверки задолженности должника перед кредитором по состоянию на 14.03.2008 (копия акта сверки является неотъемлемым приложением к настоящему соглашению) кредиторская задолженность по различным обязательствам, в том числе договорам займа, составляет 2 131 652 руб. 22 коп.

В пункте 3 соглашения определено, что обязательство должника по погашению кредиторской задолженности кредитору на сумму 2 099 875 руб. прекращается предоставлением взамен исполнения имущества, находящегося на балансе должника и принадлежащего ему на праве собственности, а именно: формовочно-экструзионного автомата RHEON KN 400 рыночной стоимостью          2 099 875 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Молога» Погосян Г.А., ссылаясь на заключение сделки с заинтересованным лицом и причинение указанной сделкой убытков ООО «Молога», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, признал спорное соглашение незаключенным по причине отсутствия существенного условия - предмета договора, поскольку не указаны конкретные сделки, по которым у сторон возникли обязательства и задолженность, которые прекращаются путем отступного, а также сроки их исполнения.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением в обжалуемой части.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 432 указанного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, в силу указанных норм права договор является заключенным в том случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки.

В том случае, когда у сторон возник спор о наличии между ними договора, арбитражный суд, рассматривая конкретное дело, выясняет их действительные намерения, устанавливает, имелось ли волеизъявление сторон, направленное на заключение договора и приобретение тем самым для себя гражданских прав и обязанностей. При этом арбитражный суд принимает во внимание как письменные документы, так и действия сторон, подтверждающие их волеизъявление, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, последующее поведение сторон и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 2, 3, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается судом достоверным, если в результате его исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Судом определено, что в спорном соглашении отсутствуют ссылки на номера счетов-фактур, даты их выставления, номера и даты накладных, договоров, по которым производится прекращение обязательств.

Текст соглашения свидетельствует только о наличии задолженности должника перед кредитором в размере 2 131 652 руб. 22 коп. по различным обязательствам. Также невозможно установить предмет соглашения и по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.03.2008, по какому обязательству производилась сверка расчетов.

Более того, как пояснил в суде апелляционной инстанции представитель ООО «Бибер», задолженность, которая была погашена предоставлением отступного, возникла из договоров поставки, заключенных ООО «Бибер» и ООО «Молога». Договоры займа, указанные в тексте спорного соглашения  об отступном, в качестве основания наличия задолженности ООО «Молога» перед ООО «Бибер» по данному соглашению таковыми не являются.

Иного ООО «Бибер» не доказано.

Между тем истец обратился в суд о признании спорного соглашения недействительным, что подтверждает наличие спора и свидетельствует об отсутствии со стороны должника действительных намерений, направленных на волеизъявление по заключению спорной сделки и приобретения для себя гражданских прав и обязанностей.

В силу изложенного доводы подателя жалобы не могут быть приняты по внимание судом апелляционной коллегией.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 декабря            2009 года по делу № А13-11994/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бибер» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                     А.В. Журавлёв

                                                                                                         С.В. Козлова