Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 по делу n А44-3055/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 апреля 2010 года                         г. Вологда                     Дело № А44-3055/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2010 года.

Полный    текст   постановления    изготовлен 21 апреля 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   Зайцевой А.Я.,  судей Журавлева А.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая  Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу артели «Город мастеров» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 01 февраля 2010 года по делу № А44-3055/2009 (судья           Аксенов И.С.),

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Малая профессиональная бухгалтерская фирма» (далее – Общество) - артель «Город мастеров» обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Брутману Сергею Израйлевичу, Васильевой Светлане Емельяновне о признании недействительной сделки от 23.05.2002 о вступлении ответчиков в Общество.

Истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные требования и просил признать незаконной регистрацию     изменений   и     дополнений в устав Общества от 22.05.2002 № 235.

Изменение исковых требований  судом принято.

К участию в деле в качестве  ответчика с согласия  истца привлечена  Администрация  Великого Новгорода (далее – Администрация), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы  России № 9 России по Новгородской области (далее – ИФНС).

Решением от 01.02.2010  в удовлетворении исковых требований отказано.

Артель «Город мастеров» с судебным актом не согласилась, ссылаясь в апелляционной жалобе на то, что  о нарушении своих прав  истец  узнал  только в сентябре 2009 года, просит   его отменить, исковые требования удовлетворить.

Стороны и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим  дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано администрацией  Великого Новгорода  22.04.1992.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.07.2009, истец является участником Общества с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 200 000 руб. при размере уставного капитала Общества в 2 000 000 руб.

Согласно   протоколу     собрания    участников  Общества от  13.05.2002 № 1/05 на собрании  рассмотрены  следующие вопросы:

заявление  о внесении  дополнительного взноса от Попова  Г.И. в размере 323 532 руб. и от Поповой О.Н  в размере  35 468 руб.;

заявление Брутмана  С.И. и Васильевой  С.Е. о приеме в  Общество с дополнительным взносом  по 366 300 руб. от каждого;

об утверждении  изменений в учредительные  документы Общества, отражающих вступление     новых     участников,    увеличение  уставного капитала до 110 000 руб. и изменение номинальной стоимости и размера  долей участников.

Собранием участников приняты следующие решения:

удовлетворить заявление о внесении  дополнительного взноса от Попова  Г.И. в размере 323 532 руб. и от Поповой О.Н  в размере  35 468 руб.;

удовлетворить заявление Брутмана  С.И. и Васильевой  С.Е. о приеме их в  Общество с долей  по 33,3 % каждого;

утвердить  предложенные изменения в учредительные документы Общества, отражающие  вступление в Общество новых участников, увеличение уставного капитала до 1 100 000 руб. и изменение номинальной стоимости  и размера  долей участников;

внести изменения  в Устав, изложив пункт 1.2  в новой редакции: «Уставный капитал Общества  составляет 1 100 000 руб., распределенный между участниками следующим образом: Брутман С.И. – 366 300 руб. (33,3 %); Васильева С.Е. – 366 300 руб. (33,3 %); Попов Г.И. – 330 000 руб. (30,0 %); Попова О.Н. – 37 400 руб. (3,4%). Уставный капитал  уплачен участниками полностью. Общество является юридическим лицом, имеет печать со своим  наименованием, самостоятельный баланс, расчетный и  иные счета  в банке, ведет бухгалтерский учет и статистическую отчетность. При переходе  на упрощенные системы ведения учета, предусмотренные федеральным законодательством, Общество может не вести  бухгалтерский  учет»;

заключить учредительный договор;

учредительный договор  от 11.12.1998 считать утратившим силу;

директором Общества  избрать Попова Г.И.;

поручить Попову Г.И. осуществить государственную  регистрацию  нового учредительного договора и вносимых изменений в Устав Общества.

Вышеназванные изменения и дополнения в Устав Общества зарегистрированы 22.05.2002 за номером 235  отделом государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности и лицензирования Комитета по управлению муниципальным имуществом города Новгорода.

Считая, что сделка, оформленная  в виде зарегистрированных  Администрацией   изменений   и дополнений в Устав  Общества от 22.05.2002 № 235, является недействительной,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Уточняя исковые требования,  истец указал, что участники Брутман  С.И. и  Васильева  С.Е.  предоставили  для регистрации  неподлинные  документы об оплате  ими взносов, а незаверенные копии, по которым  денег в кассу не вносилось, в связи с этим регистрация  изменений   и     дополнений в устав Общества от 22.05.2002 № 235 является недействительной сделкой. Просит признать данную регистрацию  незаконной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего: истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов  в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности оспариваемой регистрацией изменений  в Уставе Общества; поскольку истец стал участником Общества в 2007 году, он пропустил срок  на обращение  в арбитражный суд с заявлением о признании  ненормативного  правового акта недействительным; довод истца  о том, что сделка  недействительна по тому  основанию, что  совершена под влиянием  обмана  и злонамеренного соглашения сторон, материала дела не подтверждается, истцом не представлено доказательств, отвечающим критериям  допустимости  и относимости,  дающих основание  для признания  судом  наличия  таких обстоятельств.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения  требований в том виде как они заявлены   истцом в суде первой инстанции (с учетом принятого судом уточнения) не имеется.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяет способы защиты гражданских прав, среди которых указаны такие способы как  признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признание недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что сделка, оформленная  в виде зарегистрированных  Администрацией изменений и дополнений  в Устав Общества  от 22.05.2002 № 235, является недействительной, так как  ответчики предоставили для  регистрации  неподлинные документы об оплате ими взносов, а незаверенные копии, по которым  денег в кассу не вносили.

Как следует из протокола судебного заседания от  19.11.2009, истец просит признать недействительным именно этот  документ, считая его оспоримой сделкой. При этом не оспаривает  дополнения к учредительному договору о включении в состав  участников Брутмана С.И. и Васильевой С.Е. и протокол  собрания участников Общества.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

  Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. При этом односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Статья 155 ГК РФ предусматривает, что односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что регистрация  Администрацией изменений и   дополнений  в Устав Общества  от 22.05.2002 № 235, не является  сделкой, поскольку не обладает установленными  вышеназванными нормами  ГК РФ признаками.

В данном случае, Администрация, выполняя  22.05.2002  регистрацию  изменений и дополнений в Устав Общества, осуществляла действия органа местного самоуправления в пределах  своих полномочий.

Из материалов дела видно, что регистрация изменений и   дополнений  в Устав Общества  осуществлялась  в соответствии с Федеральным законом от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании представленных Поповым Г.И. документов, в том числе выписки из  протокола  общего собрания участников Общества.

Поскольку регистрация  Администрацией изменений и   дополнений  в Устав Общества  от 22.05.2002 № 235 сделкой не является, правовых оснований для применения норм ГК РФ, регулирующих правовые вопросы недействительности сделок, не имеется.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции     истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемой регистрацией изменений в уставе Общества, произведенных в 2002 году,  его прав или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, поскольку участником Общества истец стал в 2007 году.

С учетом того обстоятельства, что исковые требования о признании  недействительной регистрации изменений и дополнений  в Устав Общества  от 22.05.2002 № 235, основаны на утверждении о представлении ответчиками недостоверных документов, апелляционная инстанция считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

Таким образом,  в удовлетворении исковых требований отказано правомерно, оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта апелляционная инстанция не находит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 01 февраля          2010 года по делу № А44-3055/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу артели «Город мастеров»  – без удовлетворения.

Взыскать с артели «Город мастеров»  в федеральный бюджет 1000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий                                                                А.Я. Зайцева

Судьи                                                                                             А.В. Журавлев

А.В. Романова