Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по делу n А52-2340/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 апреля 2010 года

г. Вологда

  Дело № А52-2340/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Носач Е.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

         при участии от истца  Агриса Грейерса по доверенности от 20.08.2009 и Окорского С.С. по доверенности от 04.06.2009, от ответчика Макарова А.В. по доверенности от 09.11.2009 № 1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амбрус» на решение Арбитражного суда Псковской области от 08 февраля 2010 года по делу                  № А52-2340/2009 (судья Васильева О.Г.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Амбрус» (далее –                   ООО «Амбрус») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Станпром» (далее –                         ООО «Станпром») о признании недействительным договора об уступке права требования от 28.01.2008 с момента его совершения, и об обращении решения суда к немедленному исполнению.

Решением от 08 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Амбрус» с решением не согласилось, в апелляционной жалобе  и в дополнении к ней просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела и неправильно применил нормы материального права, в том числе статью 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Ссылается, на то, что договор от 28.01.2008 недействителен, поскольку при его заключении имелось злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной. Указывает, что истец при заключении данного договора не получает никакой хозяйственной или коммерческой выгоды, и намерения переуступать свое право кредитора открытого акционерного общества «Псковское лесопромышленное предприятие» (далее - ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие») у него не имелось. Полагает, что договор уступки права требования не является возмездным, поскольку по договору Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 3 600 000 руб. при сумме долга 4 161 311 руб., следовательно, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ усматриваются признаки притворной сделки -  дарения. Кроме того, считает, что договор от 28.01.2008 со стороны ООО «Станпром» подписан неуполномоченным лицом.

Представители ООО «Амбрус» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в жалобе и в дополнении к ней, просят решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО «Станпром» в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе и в дополнении к ней, не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Амбрус» - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО «Амбрус» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО «Амбрус» являлось конкурсным кредитором ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие» и его требования в сумме 4 161 311 руб. 20 коп. включены в реестр требований кредиторов ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие» определениями Арбитражного суда Псковской области по делу № А52-3742/2005.

ООО «Станпром» (Цессионарий) и ООО «Амбрус» (Цедент) 28.01.2008 заключили договор об уступке права требования, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию право требования 4 161 311 руб. 20 коп. с                            ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие».

За передаваемое по настоящему договору право требования Цессионарий выплачивает Цеденту 3 600 000 руб. ежемесячно равными долями, начиная с 01.03.2011 в течение 3-х лет (пункты 1.3, 3.1 договора).

После произведенной 28.01.2008 уступки права требования Арбитражным судом Псковской области определением от 18.02.2008 по делу   № А52-3742/2005  требования ООО «Амбрус» в сумме 4 161 311 руб. 20 коп., в том числе 4 081 932 руб. 76 коп. задолженности и 79 378 руб. 44 коп. годовых процентов за просрочку возврата заемных средств, исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие», а требования ООО «Станпром» в указанном выше размере включены в реестр требований кредиторов ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие».

ООО «Амбрус» полагая, что договор об уступке права требования от 28.01.2008 является недействительной сделкой, поскольку заключен по злонамеренному соглашению представителей сторон, подписан со стороны Цедента неуполномоченным лицом и является в соответствии со статьей 170 ГК РФ притворной сделкой, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору в силу обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

  В силу положений статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

  В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из статьи 71 АПК РФ следует, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону их представляющую.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, договор уступки права требования от 28.01.2008 от имени «Амбрус» подписан его представителем Романовым Олегом Хакимовичем, действующим на основании доверенности от 18.01.2008 (том 1, лист 23).

В копии данной доверенности, имеющейся в материалах дела, указано, что она выдана Романову Олегу Хакимовичу на представление интересов            ООО «Амбрус» как конкурсного кредитора ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие» на право, в том числе, заключать договоры по уступке права требования (цессии) по кредиторской задолженности с полным объемом полномочий, предусмотренных ГК РФ. Доверенность подписана директором ООО «Амбрус» Парфеновой Валентиной Николаевной и заверена печатью ООО «Амбрус».

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что доводы истца о том, что указанный в доверенности от 18.01.2008 юридический адрес                             ООО «Амбрус»  не соответствовал действительности, не является основанием для признания данной доверенности недействительной.

Договор об уступке права требования от 28.01.2008 от имени Цессионария заключен директором ООО «Станпром» Колосовым Сергеем Павловичем, а подписан Кабановым Александром Ивановичем - заместителем генерального директора ООО «Станпром» с правом подписи на всех финансово-хозяйственных документах ООО «Станпром», в том числе с правом заключения договоров от имени общества в объеме полномочий генерального директора.

Однако, согласно заключению эксперта в области почерковедческого исследования от 25.12.2009 № А51-2340/2009/СКЭ приказ от 01.02.2007 № 2-к о принятии Кабанова А.И. заместителем генерального директора в                         ООО «Станпром» с указанными полномочиями подписан не генеральным директором Колосовым С.П., а другим лицом с подражанием подлинным подписям Колосова С.П.

Вместе с тем, Кабанов А.И., являясь с 30.06.2008 директором                  ООО «Станпром» на основании решения единоличного учредителя (участника)   ООО «Станпром» от 30.06.2008, заявил об одобрении оспариваемой сделки. Об ее одобрении свидетельствует обращение в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ОАО «Псковское лесопромышленное предприятие» в феврале 2008 года.

  В силу пункта статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

  В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

  С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что в данном случае судом первой инстанции правильно применены положения, предусмотренные статьей 183 ГК РФ.

Кроме того, исходя из анализа положений статей 170, 382, 575 ГК РФ и установленных обстоятельств дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что квалификация договора об уступке права требования от 28.01.2008 как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право требования.

Между тем, доказательств того, что при заключении договора уступки права требования, намерения сторон были направлены на безвозмездную передачу права (требования), в материалах дела не имеется.

По оспариваемому договору Цессионарий в результате совершенной уступки права выплачивает Цеденту 3 600 000 руб., что свидетельствует о возмездности сделки.

При этом суд первой инстанции правильно указал, что разница между суммой уступленного права и получаемой по договору цессии суммы не свидетельствует о том, что в этой части сделка является сделкой дарения и не влечет недействительности сделки. Также не свидетельствует о ничтожности сделки и условие в оспариваемом договоре об оплате Цеденту 3 600 000 руб. ежемесячно равными долями, начиная с 01.03.2011 в течение 3-х лет.

Условие об исполнение обязательства по оплате уступки права в течение 3-х лет не противоречит пункту 1 статьи 314 ГК РФ, поскольку обязательство позволяет определить период времени, в течение которого оно должно быть исполнено.

Кроме того, довод истца о наличии умысла у представителей сторон, подписавших договор об уступке права требования, на совершение такой сделки, не подтверждается материалами дела в связи с отсутствием доказательств, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания  и для признания спорной сделки ничтожной в силу статьи 169                ГК РФ. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо доказать наличие умысла, направленного на нарушение правопорядка или нравственности, хотя бы у одного из участников сделки.

   На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

  При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения  суда  от 08.02.2010 не имеется.

  В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 руб. относится на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

         решение Арбитражного суда Псковской области от 08 февраля 2010 года по делу № А52-2340/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амбрус» - без удовлетворения.

Председательствующий

        О.К. Елагина

Судьи

        Е.В. Носач

        Л.Н. Рогатенко