Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2010 по делу n А13-6446/2009. Изменить решение

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 мая 2010 года

г. Вологда

 Дело № А13-6446/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К.,  судей  Моисеевой И.Н.  и   Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

         при участии от истца Давыдова А.Н. - директора на основании протокола собрания учредителей от 30.09.2009 № 41 и Диева И.А. - представителя по доверенности от 02.03.2010, от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Рубеж» Халвицкого В.С. по доверенности от 09.12.2009,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рубеж» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 сентября 2009 года по делу               № А13-6446/2009 (судья Шадрина А.Н.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Риан-Статус» (далее -            ООО «Риан-Статус») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 30.09.2009, к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика счастья» (далее - ООО «Фабрика счастья») и обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж» (далее - ООО «Рубеж») о признании недействительным договора купли-продажи от 19.01.2009, заключенного              ООО «Фабрика счастья» и ООО «Рубеж», по продаже нежилых помещений           № 1-4, 1*,2*, 18-20, 22-26, общей площадью 154,6 кв.метра, находящихся на втором этаже двухэтажного бревенчатого административного здания, условный номер 35:24:0:3136А:2/(1-4, 1*, 2*, 18-20, 22-26)н, по адресу: город Вологда, улица Зосимовская, дом 14, а также признании права собственности за                ООО «Риан-Статус» на нежилые помещения № 1-4, 11*, 2*,  18-20, 22-26, общей площадью 154,6 кв.метра, находящихся на втором этаже двухэтажного бревенчатого административного здания, условный номер                        35:24:0:3136А:2/( 1-4,1 *, 2*, 18-20, 22-26)н,  по адресу: город Вологда, улица Зосимовская, дом 14.

К участию в деле на основании статьи 51  АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее – УФРС по Вологодской области).

Определением суда от 19.06.2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2009, по делу приняты обеспечительные меры в виде  запрета УФРС по Вологодской области осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на нежилые помещения № 1-4, 1*,2*, 18-20, 22-26, общей площадью 154,6 кв.метра, находящиеся на втором этаже двухэтажного бревенчатого административного здания, условный номер                   35:24:0:3136А:2/(1-4, 1*, 2*, 18-20, 22-26)н,  по адресу: город Вологда, улица Зосимовская, дом 14, и государственную регистрацию обременения права собственности.

Решением от 30 сентября 2009 года исковые требования удовлетворены.

ООО «Рубеж» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Полагает, что суд при принятии данного решения, вышел за рамки заявленных требований. Указывает, что к данным отношениям не применимы правила статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как спорное имущество было реализовано в порядке исполнительного производства с помощью проведения торгов по его продаже. Ответчик не согласен с выводом суда о том, что  не является добросовестным приобретателем, поскольку знал, что вышеуказанное имущество находится в споре. ООО «Рубеж» стало собственником объекта недвижимости на основании договора купли-продажи от 19.01.2009, и ему не было известно, что истец оспаривает торги и договор, заключенный по итогам торгов от 15.12.2008 в рамках арбитражного дела № А13-83/2009. Заявляет, что суд необоснованно не принял в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих возмездность договора, копии  документов к договору купли-продажи от 19.01.2009.

Определением от 30.11.2009 суд апелляционной инстанции произвел замену третьего лица – УФРС по Вологодской области в связи с его реорганизацией на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Управление Росреестра по Вологодской области).

Определением от 16.12.2009 судом апелляционной инстанции приостановлено производство по настоящему делу до вступления  в законную силу судебного акта Арбитражного суда Вологодской области по делу                      № А13-83/2009, поскольку основанием настоящего спора является договор купли-продажи от 19.01.2009, заключенный ООО «Фабрика счастья» и                 ООО «Рубеж», права и обязанности по которому у ООО «Фабрика счастья» возникли из договора купли-продажи от 15.12.2008, оформленного протоколом № 214/1-И-2008, вопрос о недействительности которого рассматривается в рамках дела  № А13-83/2009.

Определением суда от 07.04.2010 производство по делу возобновлено и назначено к рассмотрению на 15 час 40 мин 04.05.2010.

Представитель ООО «Рубеж» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

ООО «Риан-Статус» в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Рубеж» - без удовлетворения.

Управление Росреестра по Вологодской области надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем рассмотрение жалобы подлежит в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ООО «Фабрика счастья» ликвидировано как юридическое лицо.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ООО «Рубеж» и ООО «Риан-Статус», арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ООО «Риан-Статус» являлся должником по исполнительному производству № 1/17937/15/27/2007, возбужденному на основании исполнительного листа № 69602, выданного Арбитражным судом Вологодской области.

В рамках указанного исполнительного производства судебным приставом исполнителем  арестованы помещения № 1-4, 1*, 2*, 18-20, 22-26, общей площадью 154,6 кв.метра, находящиеся на втором этаже двухэтажного бревенчатого административного здания, условный номер                   35:24:0:3136А:2/(1-4, 1*, 2*, 18-20, 22-26)н, расположенные по адресу: город Вологда, улица Зосимовская, дом 14, принадлежащие на праве собственности ООО «Риан-Статус», о чем 25.03.2008 составлен акт.  

Арестованное имущество по акту от 05.11.2008 передано для реализации на торгах  обществу с ограниченной ответственностью «СПб Электросервис» (далее - ООО «СПб Электросервис»), которое в соответствии с поручением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области (далее –                                 ТУ Росимущества) на оказание услуг по реализации арестованного имущества на торгах от 23.10.2008 № 23/10/83-ар и заключенным с ТУ Росимущества государственным контрактом на оказание услуг по реализации арестованного имущества от 15.10.2008 № 15, 15.12.2008 провело торги по реализации указанного недвижимого имущества в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений по цене.

Победителем торгов согласно протоколу заседания комиссии об определении победителя торгов по продаже арестованного имущества от  15.12.2008 признано ООО «Фабрика счастья», с которым ООО «СПб Электросервис» заключило договор купли-продажи, оформленный протоколом № 214/1-И-2008. По акту приема-передачи от 19.12.2008 организатор торгов - ООО «СПб Электросервис» передало недвижимое имущество покупателю -ООО «Фабрика счастья».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.05.2009  по делу № А13-83/2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2009, торги от 15.12.2008 по продаже указанного арестованного имущества признаны недействительными; сделка купли-продажи, оформленная протоколом                            № 214/1-И-2008 (имеющим силу договора купли-продажи) о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 15.12.2008, подписанным                        ООО «СПб Электросервис» и ООО «Фабрика счастья» также признана недействительной.

На момент рассмотрения дела № А13-83/2009 установлено, что спорное имущество находится в собственности у ООО «Рубеж» и приобретено            последним  по договору купли-продажи от 19.01.2009.

Истец полагая, что сделка купли-продажи от 19.01.2009 является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку ООО «Фабрика счастья» распорядилось имуществом, собственником которого не являлось, обратился с настоящим иском в суд. Кроме того, считает, что ООО «Рубеж» не может рассматриваться в качестве добросовестного приобретателя, поскольку знало о том, что данное имущество находится в споре.

Обстоятельства, указанные в судебных актах по делу № А13-83/2009, в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ имели преюдициальное значение и не подлежали доказыванию вновь по настоящему делу.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа (далее – ФАС СЗО) от 30.10.2009 решение суда от 29.05.2009 и постановление апелляционного суда от 04.08.2009 по делу № А13-83/2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела № А13-83/2009 судом первой инстанции 28.01.2010 вынесено определение, оставленное без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010, о прекращении производства по делу  в связи с ликвидацией ООО «Фабрика счастья» на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании представленного в материалы дела № А13-83/2009 свидетельства от 03.09.2009 серии 78 № 007267274, выданного Федеральной налоговой службой, следует, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Фабрика счастья» в связи с его ликвидацией.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

  Учитывая положения статей 153, 154, 166 ГК РФ и статьи 44 АПК РФ требования о признании сделок недействительными предъявляются к сторонам таких сделок.

  Следовательно, применительно к обстоятельствам настоящего дела спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия ликвидированной стороны - ООО «Фабрика счастья».

ООО «Фабрика счастья», являющееся стороной оспариваемой сделки – договора купли-продажи от 19.01.2009, ликвидировано как юридическое лицо и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, о чем Федеральной налоговой службой выдано свидетельство от 03.09.2009 серии             78 № 007267274.

Кроме того, в обоснование заявленных требований по настоящему делу, истец указывает, что поскольку  решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.05.2009  по делу № А13-83/2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2009, торги от 15.12.2008 по продаже указанного арестованного имущества и сделка купли-продажи, оформленная протоколом                            № 214/1-И-2008 (имеющим силу договора купли-продажи) о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 15.12.2008, подписанным                         ООО «СПб Электросервис» и ООО «Фабрика счастья» признаны недействительными, то ООО «Фабрика счастья», распорядилось имуществом, приобретенного 15.12.2008 в результате торгов по продаже арестованного имущества, не являясь собственником. 

Вместе с тем, в настоящее время постановлением ФАС СЗО от 30.10.2009   решение суда от 29.05.2009 и постановление апелляционного суда от 04.08.2009 по делу № А13-83/2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области. При новом рассмотрении данного дела   суд первой инстанции 28.01.2010 вынес определение, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2010, о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ООО «Фабрика счастья» на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. В силу данной нормы Закона указанное основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации.

Поскольку ответчик по данному делу к моменту рассмотрения дела ликвидирован, решение суда от 30.09.2009 подлежит отмене, производство по делу – прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Расходы по государственной пошлине на основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодека Российской Федерации подлежат возврату.

Руководствуясь статьей 104, пунктом 5 части 1 статьи 150, статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 сентября                2009 года по делу № А13-6446/2009 отменить.

Производство по делу № А13-6446/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью «Риан-Статус»  к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика счастья» и обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж» о признании недействительным