Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2010 по делу n А05-12019/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 мая 2010 года

г. Вологда

Дело № А05-12019/2008  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секрётарем судебного заседания Белозёровой Д.С.,

при участии от ответчика – Стрежневой Л.Р. по доверенности от 30.01.2008,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сухопаровой Любови Сергеевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 декабря 2009 года по делу № А05-12019/2008 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

Сухопарова Любовь Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю Дорофееву Сергею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью «Коряжемское телевидение» (далее – Общество) о признании недействительными договоров займа от 10.06.2005, от 04.07.2005, от 05.10.2005, от 15.01.2007 и применении последствий недействительности сделок, а именно: обязать Дорофеева С.А. передать Обществу проценты по договорам займа от 10.06.2005 в сумме 127 108 руб. 34 коп., от 04.07.2005 -       4 598 288 руб. 73 коп., от 05.10.2005 - 3 215 779 руб. 70 коп., от 15.01.2007 -     899 245 руб. 24 коп.

Решением суда от 14 декабря 2009 года в иске отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить. По его мнению, срок исковой давности не пропущен, поскольку о совершении спорных сделок истец узнал 24.11.2007. Указывает, что не участвовал в собраниях участников Общества, на которых приняты решения об одобрении сделок на заключение спорных договоров, доверенности голосовать от её имени по заинтересованным и крупным сделкам Дорофееву С.А. не выдавал. Суд не дал оценки письменному заявлению Общества о том, что собрания по одобрению оспариваемых сделок не проводились. Полагает, что суд принял решение, не удалившись в совещательную комнату, в присутствии представителя первого ответчика.

В возражениях на апелляционную жалобу и в устном выступлении представитель ответчика с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец и Общество, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.06.2005, 04.07.2005, 05.10.2005, 15.01.2007 Дорофеевым С.А. и Обществом подписаны договоры займа, согласно их условиям Дорофеев С.А. принял обязательство передать в собственность Обществу денежные средства, а последний обязался вернуть сумму займа и уплатить 5 процентов в месяц: по договору от 10.06.2005 сумма займа определена сторонами 200 000 руб.; от 04.07.2005 - 4 000 000 руб.; от 05.10.2005 – 4 000 000 руб.; от 15.01.2007 -                2 500 000 руб.

Судом установлен факт подписания и исполнения спорных договоров его сторонами.

Истец, ссылаясь на то, что оспариваемое соглашение является сделкой с заинтересованностью, в результате которой обществу причинены убытки,  ссылаясь на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), обратился в суд с настоящим иском.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на пропуск срока исковой давности на предъявление настоящего заявления.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В силу статьи 45 Закона об ООО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40).

Вместе с тем, статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности установлен в три года. Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сухопарова Л.С. 30.10.2008 обратилась в суд с настоящим иском.

Поскольку Дорофеев С.А. до вынесения решения по делу заявил о необходимости применения срока исковой давности, арбитражный суд, установив, что исковые требования предъявлены истцом за пределами установленного срока исковой давности, пришел к выводу об отказе в иске в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку о совершении спорных сделок истец узнал 24.11.2007, так как не участвовал в собраниях участников Общества, на которых приняты решения об одобрении сделок на заключение спорных договоров, доверенности голосовать от его имени по заинтересованным и крупным сделкам Дорофееву С.А. не выдавал, отклоняется как несостоятельный по следующим основаниям.

Как следует из оспариваемого судебного акта, в судебном заседании обозревались подлинники протоколов общих собраний учредителей Общества от 08.06.2005 № 7, от 03.07.2005 № 8, от 01.10.2005 № 9, в которых принимала участие Сухопарова Л.С. и голосовала за принятие оспариваемых сделок.

В силу статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность подтверждает надлежащие полномочия, если она содержит сведения о представляемом и представителе и оформлена в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 185 ГК РФ (за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами с приложением печати этой организации) или удостоверена нотариально.

Согласно протоколу собрания учредителей Общества от 19.10.2007 от имени истца принимал участие и голосовал за принятие решения о возврате сумм займа Дорофееву С.А. по договорам займа от 24.12.2004, от 04.07.2005, от 05.10.2005, от 24.07.2006, от 15.01.2007 его представитель Сухопарова Н.Г. по нотариально удостоверенной доверенности от 28.08.2007.

Таким образом, апелляционная коллегия согласна с выводом суда первой инстанции о том, что истец знал о совершении оспариваемых сделок.

Следовательно, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является в силу статьи 199 ГК РФ основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ссылка подателя жалобы на то, что суд не дал оценки письменному заявлению Общества о том, что собрания по одобрению оспариваемых сделок не проводились, не может быть принята во внимание, поскольку решения собрания участников Общества по их одобрению в установленном законом порядке не обжаловались, судом недействительными не признавались.  

Довод о том, что суд принял решение, не удалившись в совещательную комнату, в присутствии представителя первого ответчика, отклоняется апелляционной коллегией, как не подтверждённый.

На основании протокола судебного заседания от 14.12.2009, в котором принимал участие представитель Дорофеева А.С. – Стрежнева Л.Р. по доверенности от 30.01.2008, суд объявил рассмотрение дела по существу законченным и удалился для принятия судебного акта, о чём объявлено присутствующим в зале судебного заседания.

Между тем суд апелляционной инстанции считает неправомерным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры исполнены в полном объеме на суммы, в них указанные.

Как установлено в судебном заседании апелляционной инстанции, подтверждено материалами дела и представителем ответчика, по договору займа от 05.10.2005 Дорофеевым С.А. Обществу переданы денежные средства в сумме 3 318 267 руб. 12 коп., а по договору займа от 15.01.2007 –          2 001 000 руб. Таким образом, данные договоры считаются заключенными лишь в пределах указанных денежных средств. При этом вывод суда первой инстанции о том, что материалами дела подтверждается факт исполнения  ответчиком спорных договоров на условиях, согласованных сторонами при их подписании, противоречит  материалам дела.

Вместе с тем, данный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку судом апелляционной инстанции признан обоснованным отказ в иске в связи с истечением срока исковой давности по заявленным требованиям.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 декабря         2009 года по делу № А05-12019/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сухопаровой Любови Сергеевны – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                     А.Я. Зайцева

                                                                                                         А.В. Романова