Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу n А05-19212/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 мая 2010 года                               г. Вологда                  Дело № А05-19212/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

         при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» Карповой Нины Васильевны Путилина Д.А. по доверенности от 11.01.2010, от общества с ограниченной ответственностью «Нарьян-Марторг» Лебзака А.В. по доверенности от 24.12.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нарьян-Марторг» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 января 2010 года (судья Гуляева И.С.),

у с т а н о в и л:

  конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» (далее – Общество) Карпова Нина Васильевна, ссылаясь на            статью 19, пункт 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нарьян-Марторг» (далее – Компания) о признании недействительным договора купли-продажи оргтехники № 126/2007, заключенного 03.08.2007 Обществом и Компанией,      и применении последствий его недействительности в виде взыскания                  с ответчика стоимости переданного по договору имущества в                     размере 953 463 рублей 52 копеек (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

         Решением от 26.01.2010 иск удовлетворен.

Ответчик с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просил его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, срок обязательства по оплате приобретенного имущества не истек, следовательно, Общество должно было обратиться  с иском о взыскании его стоимости. Полагает, что оспариваемая сделка не является крупной и не могла повлечь за собой прекращение деятельности Общества. Указывает, что Виноградов В.В. полностью оплатил задолженность ответчика, поэтому применение последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости имущества необоснованно. Ссылается на пропуск истцом при подаче иска срока исковой давности. В заседании суда представитель Компании поддержал апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам.     

Истец и его представитель в судебном заседании просили жалобу оставить без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции,       03.08.2007 Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи оргтехники № 126/2007, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя оргтехнику в количестве, ассортименте и по цене, определенном в приложении № 1 к договору, а покупатель обязался уплатить продавцу стоимость приобретаемой оргтехники в сумме 953 463 рублей 52 копеек.

Пунктом 3.4 договора стороны согласовали рассрочку оплаты стоимости имущества на 36 месяцев с момента его передачи покупателю.

По акту приема-передачи от 08.08.2007 оргтехника принята Компанией.

Определением Арбитражного суда Архангельской области                        от 01.07.2008 по делу № А05-1255/2008 в Обществе введено наблюдение, решением от 11.11.2008 оно признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 1 год, конкурсным управляющим утверждена Карпова Нина Васильевна.

Предметом настоящего иска конкурсного управляющего Общества                   явилось требование о признании сделки купли-продажи оргтехники                                 от 03.08.2007 № 126/2007 недействительной. Иск предъявлен на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в соответствии с которым сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Внешний управляющий в этом случае предъявляет иск о признании сделки недействительной от своего имени (пункт 7 статьи 103 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий также вправе по указанному основанию предъявить иск от своего имени.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, указал, что спорная сделка совершена Обществом с заинтересованным лицом – Компанией и в результате ее Обществу причинены убытки.

Оценив доводы апелляционной жалобы и проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Как правильно установил суд, для удовлетворения иска по основанию, указанному в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве, необходимо наличие в совокупности двух следующих обстоятельств: совершение сделки с заинтересованным лицом и причинение такой сделкой или возможность причинения убытков должнику или его кредиторам.

Под заинтересованными лицами в данной норме Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) установлено, что для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством;

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

- иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В силу статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Поскольку Компания согласно уставу и учредительному договору Общества в редакции от 16.07.2007 владеет 100% его уставного капитала, судом правомерно сделан вывод о том, что Общество по отношению к Компании является дочерним, а значит заинтересованным лицом, и, как следствие, договор купли-продажи оргтехники от 03.08.2007 № 126/2007 подпадает под признаки сделки с заинтересованностью.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений Обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.

Из материалов дела усматривается, что в период с 01 по 08 августа      2007 года сторонами совершены три сделки купли-продажи имущества Общества (два договора № 123/2007 и 127/2007 признаны недействительными – дело № А05-10127/2009), в результате исполнения которых Общество лишилось практически всех основных средств и прекратило производственную деятельность. Согласно заключению о финансовом состоянии должника временным управляющим выявлены признаки его преднамеренного банкротства. По данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию        на 31.12.2007 уменьшение стоимости основных средств произошло                     с 30 634,68 тысяч рублей до 1845,54 тысяч рублей, в результате отсрочки уплаты стоимости имущества по договору купли-продажи Общество не получало доходы от его использования. Так, на 31.12.2006 доход Общества составлял 444 060 тысяч рублей, на 31.12.2007 – 89 115,84 тысяч рублей.

В решении суда от 11.11.2008 по делу № А05-1255/2008 указано, что       на дату проведения первого собрания кредиторов Общества (07.11.2008) балансовая стоимость его имущества составляла 1332,0 тысяч рублей, а в реестр требований кредиторов должника включены требования на                     сумму 15 898,2 тысяч рублей.

Таким образом, в связи с исполнением сторонами договора купли-продажи спорное имущество не могло быть включено в конкурсную массу Общества, то есть оспариваемая сделка совершена и в ущерб интересам кредиторов должника.

Таким образом, установив наличие в совокупности двух следующих обстоятельств: заключение спорной сделки с заинтересованным лицом и причинение в результате исполнения сделки убытков, суд правомерно удовлетворил иск на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцу следовало обратиться    в суд не с настоящим иском, а с иском о взыскании с Компании денежных средств, не может быть признан состоятельным, поскольку право выбора способа защиты нарушенного права принадлежит истцу, а в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав возможна, в том числе, и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Ссылка подателя жалобы на полную оплату стоимости приобретенного имущества Виноградовым В.В. не подтверждена документально.

Довод Компании о нарушении судом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации основан на неправильном толковании подателем указанной правовой нормы. В соответствии с           пунктом 2 данной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку Компания в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказала наличие у нее приобретенного по спорному договору имущества, а напротив, в отзыве на иск указала на его частичное отсутствие и невозможность идентифицировать имеющуюся в наличии оргтехнику, судом правомерно в качестве последствий недействительности сделки взыскана стоимость предмета договора в деньгах.

Довод ответчика о пропуска истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной не может быть принят во внимание, поскольку в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Доказательств того, что Компания в суде первой инстанции заявляла об истечении срока исковой давности в материалах дела не имеется.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что основания для отмены решения от 26.01.2010 по доводам, приведенным в жалобе, отсутствуют. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 января        2010 года по делу № А05-19212/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нарьян-Марторг» − без удовлетворения.

Председательствующий                                                                     С.В. Козлова

Судьи                                                                                                   О.Г. Писарева

                                                                                                              А.Н. Шадрина