Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2010 по делу n А66-12623/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 мая 2010 года

г. Вологда

Дело № А66-12623/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и          Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,

         при участии от Черепанова Виктора Анатольевича Крылова А.Ю.            по доверенности от 11.09.2009 № 2-Д-2057, от общества с ограниченной ответственностью «Новые меха» Корец А.В. по доверенности                             от 09.09.2009 № 1-5484, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Черепанова Виктора Анатольевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 05 февраля 2010 года (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

Черепанов Виктор Анатольевич, ссылаясь на статьи 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 10, 33 и 37 Федерального закона          от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новые меха» (далее – Общество) о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников Общества и оформленных протоколом от 26.09.2006 № 11, а также о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области от 22.04.2009 № 211А, 212А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об Обществе (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Тверской области.

         Решением суда от 05.02.2010 в иске отказано.

         Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, Черепанов В.А. не был уведомлен надлежащим образом о дате и времени проведения спорного собрания участников, чем нарушено его право на участие в управлении     делами Общества. Указывает, что о принятых на собрании решениях узнал только 13.10.2009 при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, следовательно, полагает, что срок исковой давности не пропустил.

         Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 27.11.2000 Тверской городской регистрационной палатой. 

По состоянию на 26.09.2006 Черепанов Виктор Анатольевич являлся участником Общества с долей 3,53% его уставного капитала номинальной стоимостью 45 030 рублей.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества                      от 26.09.2006 № 11 на собрании 100% голосов участников приняты следующие решения: об исключении в связи с поданными заявлениями о выходе из состава участников Общества 18 человек; об утверждении изменений в его учредительные документы и о их регистрации в соответствии с действующим законодательством.

Решениями Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы    № 12 по Тверской области от 22.04.2009 № 211А, 212А произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Истец, полагая, что собрание участников Общества проведено с существенными нарушениями порядка его созыва, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

         Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву.

         Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона                от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 34 - 37 Закона об ООО.

В силу пункта 1 статьи 34 указанного Закона очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В пунктах 1, 2 и 3 статьи 35 названного Закона указано, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В соответствии со статьей 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

  В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

  В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно пункту 2 статьи 37 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Каких - либо специальных требований к оформлению документов, подтверждающих представительство в корпоративных отношениях, нормы Закона об ООО не содержат.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, истец был уведомлен о проведении собрания предусмотренным в Обществе способом путем вручения ему лично сообщения о дате, времени, месте проведения собрания участников и повестке дня (том 2, листы 113 – 114), интересы Черепанова В.А., как следует из протокола от 26.09.2006 № 11, на спорном собрании представляла Руссия Ольга Федоровна, действовавшая от его имени по доверенности от 15.07.2004 серия 69АА № 033289, заверенной нотариально (том 2, лист 85).

В свете изложенного вывод суда о недопущении нарушения требований законодательства при созыве и проведении спорного собрания участников Общества является правильным.

Кроме того, заявителем в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 43 Закона об ООО не представлено доказательств, что решения, принятые на собрании, повлекли причинение убытков истцу как участнику Общества. При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для признания недействительными обжалуемых решений внеочередного общего собрания участников Общества.

Отказ в признании недействительными указанных решений собрания повлек и отказ в признании недействительными решений регистрирующего органа, принятых на основании спорных решений собрания участников.

Довод представителя истца о том, что Черепанов В.А. не извещался о собрании, а в сообщении о проведении собрания указана иная дата – 20.09.2006, не может быть принят во внимание, поскольку дата на протоколе собрания (26.09.2006) свидетельствует о дате его изготовления. Доказательств, что 20.09.2006 было проведено иное собрание участников с аналогичной повесткой дня, в материалах дела не имеется, ответчиком отрицается.

Приведенной в суде первой инстанции и продублированной в апелляционной жалобе ссылке подателя жалобы на отсутствие у представителя Руссия О.Ф. полномочий на представление интересов истца на спорном собрании, а также на то, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Таким образом, апелляционный суд находит, что основания для отмены решения суда от 05.02.2010 по доводам, приведенным в жалобе, отсутствуют. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Тверской области от 05 февраля 2010 года по делу № А66-12623/2009 оставить  без  изменения,  апелляционную  жалобу Черепанова Виктора Анатольевича – без  удовлетворения.

Председательствующий                                                                      С.В. Козлова

Судьи                                                                                                    А.В. Журавлев

О.Г. Писарева