Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 по делу n А66-15243/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 мая 2010 года                           г. Вологда                    Дело № А66-15243/2009

Резолютивная часть постановления объявлена18 мая 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   Зайцевой А.Я.,  судей Носач Е.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии Гущина Сергея Валерьевича, от открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон» исполняющего обязанности генерального директора Снегирева О.В.  на основании протокола заседания совета директоров от 24.12.2009 № 2/09, Городилова А.В. по доверенности от 01.03.2010, подписанной  генеральным   директором    Гущиным С.В.;  от общества с ограниченной ответственностью  «Инвест-Партнер» директора Снегирева О.В. на основании протокола от 21.12.2009 № 2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон» на   определение Арбитражного суда Тверской области  от 12 марта 2010 года об отказе в принятии обеспечительных мер в рамках дела № А66-15243/2009,

у с т а н о в и л:

Гущин Сергей Валерьевич 30.12.2009 обратился в Арбитражный суд              Тверской области с иском к открытому акционерному обществу      «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон» (далее – Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 09.12.2009.

Делу присвоен номер  А66-15243/2009.

Гущин С.В.  31.12.2009 обратился в Арбитражный суд  Тверской области с иском к Обществу о признании недействительными решений, принятых 24.12.2009 на заседании совета директоров Общества.

Делу присвоен номер А66-15291/2009.

Определением суда от 14.01.2010 дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А66-15243/2009.

Определением от 08.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью  «Инвест-Партнер» (далее – ООО «Инвест-Партнер»).

Общество  11.03.2010 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о принятии обеспечительных мер, подписанным  исполняющим обязанности генерального директора  Общества  Снегиревым О.В.

Заявитель просил:

запретить исполнительным органам Общества совершать любые действия по распоряжению недвижимым и иным имуществом Общества, а также выдавать гарантии и поручительства за третьих лиц;

запретить Федеральной регистрационной службе по Тверской области осуществлять регистрационные действия, связанные с переходом и обременением на недвижимое имущество, принадлежащее Обществу на праве долевой собственности: земельный участок с кадастровым номером 69:40:0100272:0004, нежилое строение (гараж) с кадастровым номером 69:40:0100272:0004:1\009712\37:10000\Д, нежилое строение с кадастровым номером 69:40:0100272:0004:1\009712\37:10000\А.

Определением суда от 12.03.2010 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество в лице исполняющего обязанности генерального директора Снегирева О.В. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение судом норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, отказывая в принятии заявленных Обществом обеспечительных мер, суд предопределил существо возможного решения и наделил отстраненного руководителя правом распоряжения имуществом Общества до вступления в силу судебного решения.

В судебном заседании апелляционной инстанции Снегирев О.В. как исполняющий обязанности генерального директора Общества,    действующий    на    основании  протокола заседания   совета директоров от 24.12.2009 № 2/09, а также как директор ООО «Инвест-Партнер» доводы жалобы поддержал, просил определение отменить, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Представитель Общества Городилов А.В., действующий  на основании  доверенности от 01.03.2010, подписанной  генеральным   директором    Гущиным С.В., в судебном заседании апелляционной инстанции возразил против доводов и требований жалобы, просил определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Гущин  С.В. в судебном заседании апелляционной инстанции также возразил против доводов жалобы, просил  определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Выслушав  лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в Обществе существует корпоративный спор. В связи с этим  суд допустил к участию в деле двух представителей Общества:    исполняющего    обязанности    генерального  директора Снегирева  О.В., действующего на основании протокола заседания совета директоров от 24.12.2009 № 2/09, и Городилова А.В. по доверенности от 01.03.2010, подписанной  генеральным   директором    Гущиным С.В.

Общество  11.03.2010 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о принятии обеспечительных мер, подписанным  исполняющим   обязанности     генерального   директора  Общества  Снегиревым О.В.

В обоснование требований заявитель  указал, что  решением Совета директоров  от 24.12.2009 приостановлены полномочия  генерального директора  Гущина  С.В. и образован  временный единоличный исполнительный орган – исполняющий обязанности  генерального директора. На данную должность  избран Снегирев О.В. В декабре 2009 года Гущин С.В. извещен  о принятом  советом директоров  решении  с требованием передачи  полномочий, печати и документов. Данные требования удовлетворены не были. В связи с этим до вступления в силу решения суда по настоящему делу  Обществом руководит  нелегитимное  лицо, которое  не вправе  распоряжаться  имуществом  или принимать  на себя  какие-либо обязательства, заключать сделки. Принимая во внимание уже сложившийся незаконный  вывод финансовых  ресурсов  Общества и попытки реализации  истцом  основных средств, являющихся его единственным  источником  доходов, без информирования и утверждения уполномоченными  органами Общества создается  угроза  нарушения интересов Общества и акционеров и причинения  им значительного  ущерба.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции указал, что оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не имеется.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи             90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи                      90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного требования, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения иска либо отказа в его удовлетворении (встречное обеспечение) непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной мерой.

В данном случае  заявленные  ответчиком обеспечительные меры фактически являются встречным обеспечением возражений Общества по существу заявленных исковых требований  Гущина  С.В.

Между тем заявитель  доказательств, подтверждающих, что в случае  непринятия судом этой меры Обществу и акционерам будет причинен значительный ущерб, возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной мерой, не представил.

Ссылка  подателя жалобы  на то обстоятельство, что  Обществом руководит  нелегитимное  лицо, которое не вправе  распоряжаться  имуществом или принимать  на себя  какие-либо  обязательства, заключать сделки, таким доказательством не является, во внимание  не принимается.

Заявляя конкретные обеспечительные меры, истец не обосновал  их разумность и обоснованность, а также соотношение с предметом спора по рассматриваемому делу.

Как правильно указано в обжалуемом определении, решения по данной категории дел не приводятся к исполнению принудительно, поэтому непринятие обеспечительных мер не окажет влияния на возможность исполнения судебного акта. Более того, обеспечительные меры, о принятии которых ходатайствует ответчик, по существу являются встречными исковыми требованиями и косвенно предопределяют решение суда по настоящему делу, что на данной стадии рассмотрения дела недопустимо. Применение обеспечительных мер, совпадающих со встречными требованиями, незаявленными в надлежащем порядке, нарушит существующий баланс отношений сторон.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Общества о принятии обеспечительных мер. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права судом не допущено.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку  установленных судом первой инстанции обстоятельств и иные выводы, оснований для которых апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области  от 12 марта 2010 года об отказе в принятии мер по обеспечению иска в рамках дела                             № А66-15243/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон»   – без удовлетворения.

Председательствующий                                                               А.Я. Зайцева

Судьи                                                                                             Е.В. Носач

А.В. Романова