Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу n А05-21388/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 июня 2010 года

г. Вологда

Дело № А05-21388/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арутюняна Гарегина Яковлевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 марта 2010 года по делу № А05-21388/2009 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Маргарян Оганнес Айкарамович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу), обществу с ограниченной ответственностью «МаГайО» (далее – Общество) и Арутюняну Гарегину Яковлевичу о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 20.02.2007 и 21.02.2007; о признании недействительными решений МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 01.03.2007 № 597 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и от 01.03.2007 № 598 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, а также об аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записей от 01.03.2007 за государственными регистрационными номерами 2072920009094 и 2072920009105; о возложении обязанности на Арутюняна Г.Я. передать директору Общества Маргаряну О.А. оригиналы уставных документов и печати Общества (с учетом уточнения на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Сабурова Анжела Владимировна.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 22 марта 2010 года в удовлетворении иска о признании недействительными решений общих собраний участников Общества от 20.02.2007 и от 21.02.2007 отказано. Признаны недействительными решения МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 01.03.2007 № 597 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и от 01.03.2007 № 598 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы. Аннулированы в ЕГРЮЛ записи от 01.03.2007 за государственными регистрационными номерами 2072920009094 и 2072920009105. В удовлетворении требования о передаче директору Общества  документов и печати данного Общества отказано. С МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в пользу Маргаряна О.А. взыскано 200 руб. расходов по государственной пошлине.

Арутюнян Г.Я. с судебным решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части признания недействительными решений МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 01.03.2007 № 597 и 598 и в части аннулирования записей в ЕГРЮЛ от 01.03.2007 за государственными регистрационными номерами 2072920009094 и 2072920009105. Доводы жалобы сводятся к тому, что признание указанных решений недействительными нарушает права Арутюняна Г.Я. как директора Общества. Считает, что истек срок исковой давности для обращения с данными требованиями в арбитражный суд.

Маргарян О.А. в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просил отказать, решение суда – оставить без изменения.

МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в отзыве на апелляционную жалобу в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ заявляет о необходимости пересмотра  решения суда в полном объеме, просит решение суда отменить. Считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права. Договор купли-продажи долей Общества от 20.02.2007 заключен с соблюдением норм статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), составлен в письменной форме, подписан продавцом и покупателем доли. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества. Тот факт, что подпись участника Общества Маргаряна О.А. на протоколе общего собрания участников от 20.02.2007, договоре купли-продажи долей Общества от 20.02.2007, изменениях и дополнениях в устав, в учредительный договор от 20.02.2007 подделана Арутюняном Г.Я., не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство было установлено только в ходе рассмотрения уголовного дела в 2009 году и не могло быть известно регистрирующему органу в 2007 году. Налоговый орган не наделен полномочиями проведения почерковедческой экспертизы подписей на представленных для регистрации документах. Действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации и незаконным решения о государственной регистрации в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Маргарян О.А. представил ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.09.2002 МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в ЕГРЮЛ внесена запись об Обществе за основным государственным регистрационным номером 1022901465180. Учредителями Общества выступили Маргарян О.А. с долей 40% уставного капитала, Сабурова А.В. и Морева Л.Н. с долями по 30% уставного капитала.

МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 10.12.2003 в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения относительно состава участников Общества, согласно которым участниками Общества стали Маргарян О.А. с долей 40% уставного капитала, Сабурова А.В. с долей 30% уставного капитала и Арутюнян Г.Я. с долей 30% уставного капитала.

Кроме того, 15.03.2004 МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения относительно размера долей участников Общества, согласно которым участниками Общества стали Маргарян О.А. с долей 51% уставного капитала, Сабурова А.В. с долей 19% уставного капитала и Арутюнян Г.Я. с долей 30% уставного капитала.

Общее собрание участников Общества проведено 20.02.2007. Из протокола данного собрания следует, что в собрании приняли участие Маргарян О.А., Сабурова А.В., Арутюнян Г.Я. и ими единогласно принято решение о внесении изменений в учредительные документы в связи с уступкой Маргаряном О.А. принадлежащих ему 11 долей в уставном капитале общества Сабуровой А.В. Протокол подписан всеми участниками Общества.

Кроме того, 21.02.2007 проведено общее собрание участников Общества. Из протокола этого собрания следует, что на собрании присутствовали все участники и ими единогласно приняты решения об освобождении с 21 февраля 2007 года от должности директора Маргаряна О.А. и о назначении с 22 февраля 2007 года директором Общества Арутюняна Г.Я.

МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 22.02.2007 (входящий № 7231) принято от Арутюняна Г.Я. заявление по форме № Р13001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы Общества, которые касались сведений о размере долей участников данного Общества.

В качестве основания для регистрации изменений в учредительные документы Общества регистрирующему органу было представлено решение общего собрания участников Общества от 20.02.2007 и договор от 20.02.2007 купли-продажи долей, согласно которому Маргарян О.А. продал Сабуровой А.В. 11 долей в уставном капитале Общества стоимостью 1100 руб.

МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 01.03.2007 приняла решение № 597 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Выдано свидетельство от 01.03.2007 о внесении записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2072920009094.

Кроме того, МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 22.02.2007 (входящий № 7232) принято от Арутюняна Г.Я. заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы. Изменения касались сведений о директоре Общества.

В качестве основания для регистрации изменений в сведения об Обществе регистрирующему органу было представлено решение общего собрания участников Общества от 21.02.2007.

МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 01.03.2007 приняла решение № 598 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе. Выдано свидетельство от 01.03.2007 о внесении записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2072920009105.

Ссылаясь на то, что Маргарян О.А. никому не продавал 11% доли в уставном капитале Общества, общие собрания участников Общества 20.02.2007 и 21.02.2007 не проводились, а подписи Маргаряна О.А. в договоре купли-продажи доли от 20.02.2007 и в протоколах указанных общих собраний участников Общества подделаны Арутюняном Г.Я., а также на то, что регистрирующему органу представлены недостоверные документы для регистрации и вышеперечисленные решения Общества и МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу противоречат закону и затрагивают его права и охраняемые законом интересы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их обоснованными частично.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.  Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 196, 197, 199, 200 ГК РФ, правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общих собраний участников Общества от 20.02.2007 и от 21.02.2007.

Доводы подателя жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности о признании решений МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 01.03.2007 № 598 и № 597 недействительными, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку Арутюнян Г.Я. не заявлял в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности оспаривания указанных решений, что  подтверждается протоколом судебного заседания от 17.03.2010 (т. 3, л. 22-23).

Доводы МИФНС № 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, также не принимаются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Статьей 1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. 

Пунктом 1 статьи 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ определен перечень документов, представляемых регистрирующему органу для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в числе которых предусмотрено подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Аналогичные требования предъявляются и к заявлению о государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации (пункт 1 статьи 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р13001 («заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», приложение № 3) и форма Р14001 («заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», приложение № 4).

Регистрирующий орган не вправе требовать документы, представление которых не предусмотрено Законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в редакции, действовавшей на момент обращения с заявлением, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем