Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010 по делу n А52-6247/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 июня 2010 года

г. Вологда

Дело № А52-6247/2009  

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии Ярмалавичуса В. и его представителя Матвеева А.В. по доверенности от 30.08.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Рослита» на решение Арбитражного суда Псковской области от 17 февраля 2010 года по делу № А52-6247/2009 (судья Барков С.А.),

у с т а н о в и л:

Ярмалавичус Владас обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Рослита» (далее – Общество) об ознакомлении с подлинниками документов:

- бухгалтерского баланса за 1-й квартал 2007, 2008, 2009 годов, за шесть месяцев 2007, 2008, 2009 годов, за девять месяцев 2007, 2008 годов, за 2007 и 2008 годы;

- оборотно-сальдовых ведомостей (материалы и контрагентов разворачивать) по счетам 01, 08, 10, 41, 43, 58, 66, 67, 98 за I полугодие 2007, 2008, 2009 года и за 2007, 2008, 2009 годы;

- специализированного отчета по основным средствам за 1-й, 2-й, 3-й, 4-й кварталы 2007, 2008 годов и за 1-й, 2-й кварталы 2009 года;

- договоров по отчуждению основных средств, заключенных в период с 01.01.2007 по 26.08.2009, актов приема-передачи, товарных накладных и первичных документов бухгалтерского учета об оплате по этим договорам, в том числе заключенным с ООО «Коммерческо-производственное предприятие «Санта» и иными аффилированными лицами;

- договоров кредитных, займа, залога (иного обеспечения), заключенных в период с 01.01.2007 по 26.08.2009;

- выписки о процентном соотношении общего количества принадлежащих истцу ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг ЗАО «Рослита», а также предоставить копии вышеуказанных документов за исключением выписки о процентном соотношении акций и оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 08, 10, 41, 43, 58, 66, 67, 98 за 2009 год, за исключением этих документов по 1 кварталу 2009 года.

Решением суда от 17 февраля 2010 года иск удовлетворен. Суд обязал Общество в срок до 01.03.2010 ознакомить Ярмалавичюса В. с подлинниками вышеназванных документов и предоставить копии документов Общества:

- бухгалтерского баланса за 1-й квартал 2007, 2008, 2009 годов, за шесть месяцев 2007, 2008, 2009 годов, за девять месяцев 2007, 2008 годов, за 2007 и 2008 годы;

- оборотно-сальдовых ведомостей (материалы и контрагентов разворачивать) по счетам 01, 08, 10, 41, 43, 58, 66, 67, 98 за I полугодия 2007, 2008 годы, и 1 квартал 2009 года и за 2007, 2008 годы;

- специализированного отчета по основным средствам за 1-й, 2-й, 3-й, 4-й кварталы 2007, 2008 годов и за 1-й, 2-й кварталы 2009 года;

- договоров по отчуждению основных средств, заключенных в период с 01.01.2007 по 26.08.2009, актов приема-передачи, товарных накладных и первичных документов бухгалтерского учета об оплате по этим договорам, в том числе заключенным с ООО «Коммерческо-производственное предприятие «Санта» и иными аффилированными лицами;

- договоров кредитных, займа, залога (иного обеспечения), заключенных в период с 01.01.2007 по 26.08.2009. В остальной части иска производство по делу прекратил. Взыскал с Общества в пользу Ярмалавичюса В. 2000 руб. государственной пошлины.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и в иске отказать. Доводы жалобы сводятся к тому, что истребуемые документы Общество предоставить не имело возможности, поскольку истец и его представить не являлись ознакомиться с ними, а выслать на абонентский ящик не имело возможности, так как это является нарушением Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённого постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02 октября 1997 года № 27 (далее - Положение), ввиду того, что анкета зарегистрированного лица им не разработана, истец мог её представить в свободной форме. Общество не отказывало истцу в его требовании. Суд необоснованно принял уточнение требований, так как истец первоначально заявил о предоставлении документов, а после уточнения требовал ознакомления с ними, хотя с таким требованием к Обществу не обращался.

Истец и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами жалобы не согласились. 

Ответчик, надлежащим образом извещённый о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ярмалавичюс В. является акционером Общества, владеющим 50% голосующих акций.

Истец 06.10.2009 направил ответчику требование № 9106М3, согласно которому он в лице представителя Матвеева А.В., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 13.08.2009, просил предоставить ему возможность ознакомиться с подлинниками запрашиваемых документов и предоставить копии вышеназванных документов (лист дела 11). Данное требование 12.10.2009 ответчиком получено (лист дела 12).

Ответчик письмом от 19.10.2009 сообщил, что запрос о предоставлении документов не может быть рассмотрен, поскольку в системе ведения реестра акционеров Общества отсутствует анкета зарегистрированного лица (Ярмалавичюса В.) с образцом его подписи и подписи его представителя (Матвеева А.В.) (лист дела 18).

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, признал его обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона, предоставить им копии указанных документов.

Отказ ответчика исполнить требование истца на том основании, что отсутствует анкета зарегистрированного лица, является необоснованным, следовательно, правовых оснований для отказа в удовлетворении иска у суда не имелось.

Ссылка ответчика на то, что поскольку анкета зарегистрированного лица им не разработана, то истец мог её представить в свободной форме, несостоятельна, поскольку согласно пункту 3.4 Положения анкета зарегистрированного лица является одним из основных документов, используемых регистратором для ведения реестра, обязанность по разработке формы анкеты возложена на регистратора (пункт 10.1).

Довод подателя жалобы о том, что суд необоснованно принял уточнение заявленных требований, так как истец первоначально заявил о предоставлении документов, а после уточнения данных требований об ознакомлении с ними, хотя с таким требованием к Обществу не обращался, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

  При этом одновременное изменение основания и предмета иска невозможно.

  По смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 АПК РФ, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, об изменении или о прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику. Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

  Из материалов дела видно, что Ярмалавичюса В. первоначально обратился с требованием о предоставлении копий документов Общества.

В дальнейшем истец уточнил исковые требования и просил предоставить возможность ознакомиться с подлинниками запрашиваемых документов и предоставить их копии, за исключением бухгалтерских документов.

При этом основание заявленных требований осталось неизменным.

Более того, в требовании истца от 06.10.2009, направленном Обществу, содержалось как требование об ознакомлении с документами, так и требование о предоставлении их копий.

Таким образом, судом первой инстанции нарушений норм процессуального права не допущено.

Довод ответчика о том, что он не отказывал истцу в удовлетворении его требования, опровергается материалами дела, поскольку из дословного толкования слов и выражений письма Общества от 19.10.2009 следует, что запрос о предоставлении запрашиваемых истцом документов не может быть рассмотрен. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы доводы апелляционной жалобы не доказаны.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 17 февраля 2010 года по делу № А52-6247/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Рослита» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                               О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                   А.В. Журавлев

                                                                                                              О.А. Федосеева