Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 по делу n А52-7073/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июня 2010 года

г. Вологда

Дело № А52-7073/2009

         Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2010 года.

         Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Митрофанова О.В. и                     Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания            Манойловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гузининой Елены Алексеевны и Гузинина Максима Вадимовича на решение Арбитражного суда Псковской области от 14 апреля 2010 года по делу                  № А52-7073/2009 (судья Жупанова Л.В.),

у с т а н о в и л:

Гузинина Елена Алексеевна и Гузинин Максим Вадимович обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СВ» (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Проектное управление» (далее – Проектное управление) о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) от 17.03.2009 и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 14 апреля 2010 года в удовлетворении иска отказано.

Гузинина Е.А. и Гузинин М.В. с судебным решением не согласились, в апелляционной жалобе просят его отменить. Мотивируют тем, что                               дело рассмотрено в отсутствие представителей Общества, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Указывают, что конкурсный управляющий Джамалдаев А.Х. в                                период судебного процесса находился за пределами Псковской области                          по уважительной причине, в связи с чем не мог быть надлежащим                     образом извещен о слушании дела.  Ссылаются на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об объединении данного дела с однородными делами № А52-1222/2009, А52-1223/2009, А52-1224/2009, которые в установленном законом порядке были возобновлены по                           вновь открывшимся обстоятельствам и рассматривались судом. Отмечают,                    что суд рассмотрел дело о правах и обязанностях общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Эликон» (далее – Фирма),                            не привлеченного к участию в деле, что является безусловным                      основанием для отмены судебного акта. Обращают внимание на то, что                       суд в нарушение части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального                       кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не оценил доказательства и доводы, приведенные истцами в обоснование своих требований. Заявляют,                    что в результате заключения оспариваемого договора в полном                             объеме были удовлетворены требования кредитора – Проектного                    управления, которое не могло не знать о финансовом положении                     должника. Кроме того, в качестве оснований для отмены решения суда ссылаются на пункты 1, 2 3 части 1 статьи 270 АПК РФ. Полагают, что судом нарушены принципы независимости и состязательности арбитражного процесса.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу отклонило приведенные в ней доводы, считает решение суда законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, ответчиками 24.07.2008 заключен договор займа денежных средств в рублях, по условиям которого Проектное управление (займодавец) обязалось передать Обществу (заемщик) денежные средства в сумме 500 000 руб., а последнее - вернуть указанную сумму в срок до 24.11.2008.

Во исполнение условий договора Проектное управление платежным поручением от 28.08.2008 № 63 перечислило Обществу указанные выше денежные средства.

Сумма долга заемщиком частично возвращена, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения от 22.08.2008 № 1377, от 19.09.2008 № 1459, от 22.10.2008 № 1532, от 27.01.2009 № 1648, от 29.12.2008 № 1623 на общую сумму 215 000 руб. (в том числе 175 000 руб. основной долг, 40 000 руб. – проценты по договору (2% в месяц)).

Впоследствии, а именно 17.03.2009 ответчиками заключен договор цессии (уступки права требования), по условиям которого Общество уступает                                Проектному управлению право требования с Фирмы задолженности по договору от 25.11.2008 № 25/11 в сумме 231 155 руб., по договору от 28.11.2008                                     № 28/11 в сумме 49 317 руб., по договору от 10.12.2008 № 10/12 в сумме                       55 748 руб.

Кроме того, в день заключения договора цессии к нему его сторонами подписано дополнительное соглашение, согласно которому они договорились о том, что Общество в счет погашения оставшейся суммы задолженности по договору займа уступает Проектному управлению право требования задолженности с Фирмы по договорам от 25.11.2008 № 25/11, от 28.11.2008       № 28/11, от 10.12.2008 № 10/12.

В пункте 3 названного соглашения его стороны предусмотрели, что после заключения договора уступки права требования обязанность Общества перед Проектным управлением по возврату суммы займа по договору от 24.07.2008 считается исполненной в полном объеме.

Истцы, считая, что договором цессии (уступки права требования) от 17.03.2009 нарушены их права и законные интересы, поскольку договор заключен ответчиками с нарушением требований пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским законодательством, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 данного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом                  после принятия арбитражным судом заявления о признании                                  должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Псковской области от 13.05.2009 по делу №А52-1244/2009 Общество по его заявлению признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство на срок шесть месяцев. Определениями суда от 10.08.2009 требования истцов по настоящему делу к Обществу признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований его кредиторов. Определением суда от 18.01.2009 дело о несостоятельности (банкротстве) Общества передано на рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка заключена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и истцы, являясь конкурсными кредиторами, вправе обратиться в суд с настоящим иском.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009   № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок                                   по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам                        необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на                    момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной. Совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Проанализировав и оценив в соответствии с требованиями статьи            71 АПК РФ представленные в качестве доказательств взаимного сотрудничества ответчиков договоры на выполнение научно-технических работ от 23.05.2005 № 135-05 и от 04.09.2006 №151-06, в соответствии с которыми Проектное управление по заданию Общества выполняло работы по разработке проектной документации на различные объекты недвижимости, договор займа от 24.07.2008, суд первой инстанции правомерно указал, что Проектное управление не могло предполагать, что Общество может находиться в сложном финансовом положении.

Кроме того, как обоснованно отметил суд, в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что руководители или учредители ответчиков, или их родственники находятся в дружеских или родственных связях, или ответчики состоят во властно-подчиненных отношениях, или каким-либо иным образом могут влиять на принятие решений по заключению сделок.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключение ответчиками спорной сделки в процессе их обычной хозяйственной деятельности свидетельствует о том, что Проектное управление не знало и не должно было знать о неплатежеспособности  Общества или о том, что оно вскоре станет неплатежеспособным.

Не усмотрел суд первой инстанции несоответствия оспариваемого договора и положениям подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, согласно которым запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Выводы суда в указанной части являются правильными.

Таким образом, поскольку вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истцами не представлены доказательства в обоснование своей позиции по спору, суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Довод подателей жалобы о рассмотрении дела в отсутствие представителя Общества, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не подтверждается материалами дела.

В период нахождения дела в производстве суда первой инстанции судебные извещения направлялись по известному суду адресу местонахождения Общества и получены его представителем, о чем свидетельствуют отметки на почтовых уведомлениях.

Кроме того, указанный выше довод опровергнут самим Обществом в отзыве на апелляционную жалобу.

Ссылка истцов на то, что судом рассмотрено дело о правах и обязанностях не привлеченной к участию в деле Фирмы, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку обжалуемым судебным актом права и законные интересы данного лица не затрагиваются. Определение суда от 04.03.2010 об отказе Фирме в удовлетворении ее ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было обжаловано в апелляционную инстанцию, которая постановлением от 12.04.2010 оставила его без изменения, жалобу Фирмы – без удовлетворения.

Иных нарушений норм процессуального права при рассмотрении данного дела и принятия по нему решения апелляционной инстанцией также не установлено.

С учетом изложенного арбитражный апелляционный суд считает,                      что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в                              деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, в связи с этим оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалобы на основании статьи 110 АПК РФ. В связи с тем, что заявителям была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, то с них солидарно подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 14 апреля 2010 года по делу № А52-7073/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гузининой Елены Алексеевны и Гузинина Максима Вадимовича - без удовлетворения.

Взыскать с Гузининой Елены Алексеевны и Гузинина Максима Вадимовича солидарно в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Председательствующий

     Л.Н. Рогатенко

Судьи

     О.В. Митрофанов

     И.Н. Моисеева