Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 по делу n А66-4460/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 июня 2010 года                          г. Вологда                      Дело № А66-4460/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   Зайцевой А.Я.,  судей Носач Е.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая  Т.Г.,

при   участии    от     закрытого   акционерного общества «Корчева» Шитик О.Ю. по доверенности от 06.05.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального образования «Конаковский район» в лице администрации  Конаковского  района Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 26 апреля 2010 года по делу № А66-4460/2009 (судья  Нофал Л.В.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество  «Корчева» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд  Тверской  области  с иском к муниципальному образованию «Конаковский район» в лице администрации  Конаковского района Тверской области (далее – Администрация) с участием  третьего лица – Управления Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее – Управление), о признании права собственности  на следующие объекты  недвижимости, находящиеся  по адресу: Тверская область, Конаковский район, Юрьево-Девичьевское  сельское  поселение, село Юрьево-Девичье:  здание  коровника на 100 голов с кадастровым номером 69:15: : :11-794:1000/А, здание  автовесовой  с кадастровым номером  69:15: : :11-795:1000/Б, здание кормоцеха и кормозапарки с кадастровым номером  69:15: : :11-796:1000/В (с учетом принятого судом уточнения  наименования третьего лица).

Определением  суда от 5.10.2009 к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельные  требования относительно  предмета спора, на стороне ответчика привлечено муниципальное образование  «Юрьево-Девичьевское сельское поселение» в  лице  администрации (далее – Сельское  поселение).

Решением суда от 26.04.2010 исковые требования удовлетворены.

Администрация с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное  исследование  обстоятельств дела, просит  решение  суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

   Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что суд не принял во внимание возражения ответчика относительно  отсутствия документов, свидетельствующих о возникновении у истца права собственности на спорное имущество.

Представитель Общества в отзыве на   жалобу и в судебном заседании апелляционной инстанции  возразил против  ее доводов и требований, просит  решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Администрация, Управление и Сельское поселение надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим  дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав  представителя Общества, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, акционерное общество  закрытого типа «Корчева» (далее – АОЗТ «Корчева») учреждено на основании  постановления Правительства  Российской Федерации  от 29.09.1991 № 86 «О порядке  реорганизации  колхозов и совхозов» и Положения  о реорганизации колхозов,  совхозов и приватизации  государственных  сельскохозяйственных  предприятий, утвержденного постановление Правительства Российской Федерации  от 04.09.1992 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», и является правопреемником  совхоза «Корчевской». Зарегистрировано  в администрации  города Конаково  01.02.1993, что подтверждается свидетельством  (т.1, л. 64).

Устав АОЗТ «Корчева» принят  учредительным собранием акционерного общества  от 21.12.1992 и  зарегистрирован  постановлением главы  администрации города Конаково и Конаковского района  от 01.02.1993 № 49-2.

Согласно статье 3  Устава  учредителями  общества  выступили: Всероссийский институт  легких сплавов, коллективный собственник совхоз «Корчевской» и фонд имущества  города Конаково и Конаковского района.

Статья 5  Устава предусматривает, что  уставной фонд общества  образуется  из взносов  участников и составляет 20 000 000 руб., в том числе: Всероссийский институт  легких сплавов – 9,8 миллиона руб.,  совхоз «Корчевской» - 9,8 миллиона руб., и фонд имущества – 0,4 миллиона руб.

В соответствии с изменениями, внесенными в Устав  общества  30.10.1995,  учредителями  общества выступили: совхоз «Корчевский» и фермерское хозяйство «Витязь».

Пункт 5.1 Устава в редакции от 1995 года предусматривает, что  уставный фонд  общества  составляет 20 000 000 руб. и разделен  на 20 000 простых  именных акций по 1000 руб. каждая.

Согласно учредительному договору  от 30.10.1995  вклад  фермерского хозяйства «Витязь» составил 10 200 000 руб. (51 %),

В целях приведения  учредительных документов и правового статуса общества в соответствии с законодательством  общим собранием                        АОЗТ «Корчева» 17.03.2000 принято решение о  перерегистрации                       АОЗТ «Корчева» в  закрытое акционерное общество «Корчева», а также  об изменении состава  учредителей в связи с выходом  фермерского хозяйства «Витязь» и введением в состав  учредителей  закрытого акционерного общества «Формула-газ» и общества с ограниченной ответственностью «Вексельный  дом ИФК» с передачей им 51 % акций.

В соответствии с договором о создании  закрытого акционерного общества «Корчева»  и Уставом, зарегистрированным  06.06.2000, учредителями  общества являются: физические лица – работники реорганизованного  совхоза «Корчевский» - владельцы 49 % акций общества; закрытое акционерное общество «Формула-газ» - владелец 20 % акций общества; закрытое акционерное общество «Индустриальная  угольная  компания» - владелец  31 % акций.

Из искового заявления следует, что в период с 1970 по 1976 годы на земельном участке с кадастровым номером 69:15:000009:0257, расположенном по адресу: Тверская область, Конаковский район, Юрьево-Девичьевское сельское поселение, село Юрьево-Девичье, в результате хозяйственной  деятельности совхоза «Корчевской» за счет собственных средств  созданы  следующие объекты: здание коровника на 100 голов с кадастровым номером 69:15: : :11-794:1000/А (ввод в эксплуатацию в 1971 году), здание автовесовой с кадастровым номером 69:15: : :11-795:1000/Б (ввод в эксплуатацию в               1970 году), здание кормоцеха и кормозапарки с кадастровым номером                69:15: : :11-796:1000/В (ввод в эксплуатацию в 1976 году). После окончания строительства объекты поставлены на балансовый учет и эксплуатируются по прямому назначению до настоящего времени.

Все объекты  располагаются  на земельном участке, принадлежащем правопреемнику совхоза «Корческой» и АОЗТ «Корчева» - ЗАО «Корчева» на праве  бессрочного  пользования, что подтверждается свидетельством № 29707, выданным  на основании постановления  главы  администрации города Конаково и Конаковского района от 08.06.1993 № 327.

В 2005 году  в отношении земельного участка проведен кадастровый учет,  присвоен кадастровый номер 69:15:000009:0257.

Поскольку на момент создания  спорных объектов и в период  реорганизации совхоза в АОЗТ «Корчева» государственная регистрация права собственности не произведена ввиду отсутствия  требований закона, истец  обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании  статей 8, 12, 58, пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Апелляционная инстанция считает данный вывод обоснованным и соответствующим материалам дела.

В силу статьи 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Пункт 2 приведенной статьи предусматривает, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В силу статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Факты создания совхозом «Корчевской» за счет собственных средств спорных объектов в период с 1970 по 1991 годы на земельном участке с кадастровым номером 69:15:000009:0257, расположенном по адресу: Тверская область, Конаковский район, Юрьево-Девичьевское сельское поселение, село Юрьево-Девичье, а также  последующей передачи  данных объектов  правопреемникам судом первой инстанции установлены. Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в деле документами: договорами  на производство строительных работ, сметами на строительство и выделение денежных средств,  инвентаризационными карточками, перечнем  имущества, передаваемого  в АОЗТ по решению о реорганизации совхоза,  актом передачи от 21.12.1992, протоколом  общего собрания  трудового коллектива от 28.02.1992.

В период создания спорных объектов  вопросы  приобретения права собственности  регулировались  нормами  Гражданского кодекса РСФСР от 11.06.1964.

В соответствии со статьями 99 и 100 ГК РСФСР   собственностью  совхозов и колхозов являлись  произведенная им  продукция, средства производства и другое имущество, необходимое  для осуществления их производственной и иной, не запрещенной  законом деятельности.

Из материалов дела видно, что спорные объекты не только создавались за счет собственных средств совхоза, но и их назначение напрямую связано с его основной деятельностью – производством сельскохозяйственной  продукции.

Согласно справке  Департамента  по социально-экономическому развитию села Тверской области  от 14.10.2009 до 2000 года в Конаковском районе производством сельскохозяйственной продукции занимался  совхоз «Корчевской». Других хозяйств с аналогичным наименованием  или похожим на него в районе  не имелось. В 2000 году совхоз  «Корчевской»  Конаковского района  реорганизован в  ЗАО «Корчева» (т. 2, л. 141).

Кроме того, данные объекты  расположены на земельном участке совхоза, который в последующем в 1993 году предоставлен его правопреемнику на праве бессрочного пользования. Данное обстоятельство также не отрицает Сельское поселение (т. 3, л. 31).

Таким образом, на момент  реорганизации  совхоза в АОЗТ спорное имущество  находилось  у первого на праве собственности в силу  закона, действовавшего в тот период времени.

Из материалов дела видно, что 21.12.1992 члены совхоза «Корчевской» приняли решение создать АОЗТ «Корчева». Данное общество учреждено на основании постановления Правительства Российской Федерации от 29.09.1991 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий от 04.09.1992 № 708.

Постановлением главы администрации города Конаково  и Конаковского района  от 01.02.1993 № 49-2 было зарегистрировано акционерное общество «Корчева», являющееся правопреемником совхоза «Корчевской».  В соответствии с актом от 21.12.1992, составленным совхозом «Корчевской», заявленные истцом объекты недвижимости по данным инвентаризации находились на балансовом учете у совхоза «Корчевской» и были переданы в АОЗТ «Корчева». В момент реорганизации совхоза в            АОЗТ «Корчева» государственная регистрация права собственности на объекты недвижимости произведена не была в виду отсутствия требований закона.

В дальнейшем АОЗТ «Корчева»  было перерегистрировано в                    ЗАО «Корчева», ставшее его правопреемником, что подтверждается протоколом  № 1 общего собрания акционеров АОЗТ «Корчева» от 23.05.2000. ЗАО «Корчева» зарегистрировано Администрацией Конаковского района 12.04.2000, регистрационный  № 58 (новая редакция устава ЗАО «Корчева»).

В материалах дела имеются инвентарные карточки учета основных средств на спорные объекты, из которых следует, что совхоз «Корчева»,  АОЗТ «Корчева» и ЗАО «Корчева»» учитывали спорное имущество как свое собственное.

        С момента ввода в эксплуатацию  указанных объектов недвижимости и до настоящего времени  как совхоз «Корчевской», так и правопреемники несли бремя содержания указанных объектов недвижимости  и владели им непрерывно.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из доказанности истцом факта возникновения у него права собственности на спорные объекты  в силу пункта 2 статьи  218 ГК РФ.

Довод подателя жалобы  о том, что суд не учел правовой статус  совхоза и  права  его участников на момент  реорганизации  и передачи  имущества, не принимается во внимание как не соответствующий обстоятельствам дела.

В силу пункта 5  Положения  о реорганизации колхозов,  совхозов и приватизации  государственных  сельскохозяйственных  предприятий, утвержденного постановление Правительства Российской Федерации  от 04.09.1992 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», при реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий по желанию членов трудовых коллективов этих хозяйств могут быть образованы: товарищества, акционерные общества, сельскохозяйственные производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства и их объединения.

Пункт 16  данного Положения предусматривает право владельца имущественного пая и земельной доли использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

В материалах дела представлен протокол  общего собрания  трудового коллектива совхоза «Корчевской» от 28.02.1992, из которого следует, что собранием  принято решение  о реорганизации  совхоза в