Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2010 по делу n А05-656/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 июля 2010 года

    г. Вологда

             Дело № А05-656/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Романовой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксон» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 апреля 2010 года по делу       № А05-656/2010 (судья Тюпин А.Н.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Эксон» (далее –             ООО «Эксон») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Алмаз-плюс» (далее – ООО «ЧОО «Алмаз-плюс») о признании недействительным договора на оказание услуг по охране от 10.12.2008, заключенного между истцом и ответчиком.

Решением от 08 апреля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Эксон» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, признать недействительным договор на оказание услуг от 10.12.2008. Доводы жалобы сводятся к следующему: от имени истца оспариваемый договор подписан Атрощенко И.П. по доверенности от 20.10.2008. Указанная доверенность не предполагает передачу Атрощенко И.П. полномочий по заключению каких-либо договоров от имени ООО «Эксон», следовательно, в данном случае имело место превышение полномочий со стороны Атрощенко И.П. при подписании договора от 10.12.2008.

ООО «ЧОО «Алмаз-плюс» отзыва на апелляционную жалобу не представило.

Стороны о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО «Эксон» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 10.12.2008 ООО «Эксон» (далее - Предприятие) и ООО «ЧОО «Алмаз-плюс» (далее - Охрана) подписали договор на оказание услуг по охране (далее – договор от 10.12.2008), в соответствии с которым Охрана обязалась оказывать Предприятию услуги по охране объектов и предотвращению хищения товарно-материальных ценностей, находящихся на указанной территории. На основании пункта 2.1 договора Предприятие передает, а Охрана принимает под охрану объект и находящиеся на нем товарно-материальные ценности. Объект расположен по адресу: Архангельская обл., г. Новодвинск, шос. Архангельское, 11 (л.д. 26-30).

От имени ООО «Эксон» договор от 10.12.2008 подписал Атрощенко Игорь Петрович, действующий на основании доверенности от 20.10.2008 (л.д.11).

Истец, полагая, что при подписании вышеуказанного договора у Атрощенко И.П. отсутствовали полномочия на совершение такой сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из наличия допустимых доказательств последующего одобрения истцом сделки, а также из того, что подписание сделки неуполномоченным лицом не является основанием для признания ее недействительной, поскольку в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу (часть 1 статьи 185 ГК РФ).

Из доверенности от 20.10.2008 следует, что Атрощенко И.П. уполномочен представлять интересы истца в коммерческих и некоммерческих организациях, перед физическими лицами по всем вопросам, связанным с деятельностью ООО «Эксон». На основании доверенности он является официальным представителем истца и полномочен получать и представлять все необходимые документы, расписываться и совершать все иные действия, связанные с выполнением указанного выше поручения.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как правильно отметил суд первой инстанции, истцом не представлены доказательства того, что другая сторона в сделке (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии каких-либо ограничений полномочий    Атрощенко И.П., установленных доверенностью от 20.10.2008, в отношении совершения сделок.

Правильным является и вывод суда о том, что в рассматриваемом случае не может быть применена статья 174 ГК РФ, поскольку при подписании спорного договора Атрощенко И.П. действовал не как орган юридического лица, а доказательства наличия заключенного между Атрощенко И.П. и истцом договора, содержащего ограничения полномочий Атрощенко И.П. на совершение сделок по поручению истца, в материалах дела отсутствуют.

Статьей 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

 Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из материалов дела усматривается, что 04.12.2009 между ООО «Эксон» и ООО «ЧОО «Алмаз-плюс» заключено дополнительное соглашение к договору от 10.12.2008, подписанное со стороны истца генеральным директором Мишуковым В.Е. (л.д.54).  На должность генерального директора Мишуков В.Е. назначен решением внеочередного общего собрания участников            ООО «Эксон», оформленным протоколом от 27.08.2008 (л.д.69-70).

В соответствии со статьями 30, 31 устава ООО «Эксон» генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества; без доверенности действует от имени общества; распоряжается имуществом общества и совершает сделки от имени общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах полномочий, установленных уставом и внутренними документами общества (л.д. 64-68).

Также в материалах дела имеются акты от 25.02.2009 № 000168, № 000169, от 28.02.2009 № 000170, от 31.03.2009 № 000177, от 30.04.2009 № 000343, от 31.05.2009 № 000423, от 30.06.2009 № 000501, от 31.07.2009 № 000578, от 31.08.2009 № 000656 (л.д.55-63), из которых следует, что истцом приняты без замечаний услуги ответчика по охране за период с декабря 2008 года по август 2009 года.

Исходя из смысла статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. В данном случае ответчиком на протяжении всего действия договора услуги принимались без возражений, акты скреплялись печатью организации, что свидетельствуют об одобрении  ООО «Эксон» данной  сделки. Дополнительное соглашение к договору от 04.12.2009 подписано генеральным директором    ООО «Эксон»  Мишуковым В.Е.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции верно указал, что представленные в материалы дела документы позволяют сделать вывод о прямом последующем одобрении истцом договора от 10.12.2008.         Таким образом, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о том, что договор от 10.12.2008 является заключенным.

При изложенных обстоятельствах доводы подателя жалобы отклоняются апелляционной инстанцией как необоснованные.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 апреля        2010 года по делу № А05-656/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксон» – без удовлетворения.

Председательствующий

    А.Н.Шадрина

Судьи                                                              

       А.Я.Зайцева

       А.В.Романова