Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 по делу n А05-2715/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июля 2010 года

г. Вологда

Дело № А05-2715/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А.  при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии Гречаного Александра Николаевича и его представителя Барболина М.С. по доверенности от 18.09.2009 № 1-2013,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бочкарева Игоря Викторовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 мая 2010 года по делу № А05-2715/2010 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Гречаный Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с требованием о признании недействительным договора от 15.10.2008 уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом» (далее – ООО «Европейский дом»), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Гроцина» (далее – ООО «Гроцина») и Бочкаревым Игорем Викторовичем.

Решением суда от 18 мая 2010 года признан недействительным договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом» от 15.10.2008, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Гроцина» и Бочкаревым Игорем Викторовичем.

Бочкарев И.В. с указанным решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что производство по настоящему делу подлежит прекращению  в связи с наличием уже вступившего в законную силу решения суда по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Гречаный А.Н. и его представитель в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав письменные доказательства, изучив доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.01.1998 регистрационной палатой мэрии города Архангельска зарегистрировано ООО «Европейский дом». Учредителем общества выступил Гречаный Александр Николаевич с долей 100% уставного капитала.           Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску № 1846  зарегистрирован 03.05.2005 устав ООО «Европейский дом» в новой редакции, согласно которой участниками общества являлись Гречаный Александр Николаевич с долей 66,7% и Фирсов Юрий Владимирович с долей 33,3% уставного капитала.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Архангельску 04.07.2005 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Гроцина» за основным государственным регистрационным номером 1052901107049.

Учредителями ООО «Гроцина» выступили Гречаный Александр Николаевич с долей 97,5% уставного капитала стоимостью 19 500 руб. и Васильцова Татьяна Александровна с долей 2,5% уставного капитала стоимостью 500 руб. Уставный капитал общества составил 20 000 руб.  В качестве вклада в уставный капитал ООО «Гроцина» Гречаный А.Н. передал имущественные права участника ООО «Европейский дом» в размере 66,7% доли уставного капитала стоимостью 5602 руб. 80 коп., которые оценены участниками ООО «Гроцина» в размере 19 500 руб.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску № 2524  зарегистрированы 22.05.2006 изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Европейский дом»,  согласно которым участниками общества являются ООО «Гроцина» с долей 66,7% уставного капитала и Фирсов Юрий Владимирович с долей 33,3% уставного капитала.

На  внеочередном общем собрании участников ООО «Гроцина» 23.06.2006 принято решение о назначении генеральным директором данного общества Тарасова Анатолия Александровича.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Архангельску  30.05.2007 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы и в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Гроцина», согласно которым единственным участником ООО «Гроцина» является Белоусов М.Г. с долей 100% уставного капитала, а генеральным директором общества -            Тарасов А.А.

ООО «Гроцина» (продавец) и Бочкаревым Игорем Викторовичем (покупатель) 15.10.2008 заключен договор купли-продажи 66,7% доли в уставном капитале ООО «Европейский дом», согласно которому              Бочкарев И.В. приобрел долю 66,7% в уставном капитале данного общества.

Договор от 15.10.2008 уступки доли в уставном капитале                            ООО «Европейский дом» со стороны ООО «Гроцина» подписан генеральным директором Тарасовым А.А.

Как верно указал суд первой инстанции, решением Арбитражного суда Архангельской области от  10.02.2010 по делу № А05-13060/2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гроцина» от 23.06.2006, оформленные протоколом № 2; признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску № 2586А от 30.05.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Гроцина»;  признано за Гречаным Александром Николаевичем право собственности на 97,5% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гроцина»  стоимостью 19 500 руб.

 Поскольку  по состоянию на 15.10.2008 Тарасов А.А. не был наделен в установленном порядке полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Гроцина»  и, соответственно, был не вправе совершать от имени общества никаких юридически значимых действий, договор уступки доли в уставном капитале ООО «Европейский дом» от 15.10.2008, заключенный ООО «Гроцина» и Бочкаревым И.В.,  является недействительным.

Апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда о том, что в рассматриваемом споре не имеет значения отсутствие доказательств осведомленности Бочкарева И.В. при заключении оспариваемой сделки об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания участников ООО «Гроцина» от 23.06.2006 о назначении                Тарасова А.А. генеральным директором этого общества.

Довод подателя жалобы о необходимости прекращения производства по настоящему делу в связи с наличием уже вступившего в законную силу решения суда по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям является необоснованным. Подобных решений на день вынесения обжалуемого акта не существовало.

С учетом того, что суд принял решение без нарушений норм материального и процессуального права,  основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцу предоставлена отсрочка уплаты части государственной пошлины, а в удовлетворении жалобы отказано, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя по правилам статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 102, 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 мая              2010 года по делу № А05-2715/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бочкарева Игоря Викторовича – без удовлетворения.

 Взыскать с Бочкарева Игоря Викторовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  50 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

С.В. Козлова

О.А. Федосеева