Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2010 по делу n А13-1165/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 июля 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-1165/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и          Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

         при участии от Чуксана Вячеслава Викторовича Маничева А.А. по доверенности от 18.03.2009, от Боброва Владимира Вячеславовича   Бобровского А.А. по доверенности от 05.11.2008, от общества с      ограниченной ответственностью «Алко-Трэйд» Бобровского А.А. по доверенности от 19.11.2009, 

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чуксана Вячеслава Викторовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 мая 2010 года по делу № А13-1165/2010 (судья Шумилова Л.Ф.),

у с т а н о в и л:

Чуксан Вячеслав Викторович, ссылаясь на статьи 32, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», 04.02.2010 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Боброву Владимиру Вячеславовичу о признании незаконными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Алко-Трэйд» (далее – Общество), принятых 17.08.2009.

Определением от 22.04.2010 в порядке части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество.

         Решением суда от 05.02.2010 в иске отказано.

         Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, на момент принятия оспариваемого решения собрания Чуксан В.В. являлся участником Общества, поскольку решение Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-5585/2009 об исключении его из числа учредителей Общества вступило в законную силу 21.10.2009, однако он не был уведомлен о проведении собрания. В заседании суда представитель         Чуксана В.В. поддержал апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам.

         Представитель ответчиков просил обжалуемое решение оставить без изменения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица  регистрационной палатой администрации города Вологды 06.05.2002.

Согласно учредительному договору  от 22.04.2002 участниками Общества на момент его создания выступили: Бобров Владимир Вячеславович, Хромов Владислав Петрович, Чуксан Вячеслав Викторович и Шохина Татьяна Анатольевна. Уставный капитал  Общества был определен  в размере                 10 000 рублей и разделен  на четыре  равные доли, которые распределены между участниками по 25% каждому при номинальной стоимости одной доли в размере 2500 рублей.

На основании решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 20.11.2002, в устав Общества внесены изменения, в силу которых  участниками Общества стали  Бобров В.В.  и Чуксан В.В. с долей в уставном капитале по 50% каждый.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.07.2009 по   делу № А13-5585/2009 удовлетворен иск Боброва Владимира Вячеславовича об исключении Чуксана Вячеслава Викторовича из числа участников Общества.

Бобровым Владимиром Вячеславовичем как единственным участником Общества 17.08.2009 приняты следующие решения:

- внести изменения в учредительные документы Общества в связи со сменой его участников, так как 14.07.2009 участник Общества Чуксан Вячеслав Викторович, имевший долю уставного капитала номинальной стоимостью    5000 рублей, что составляет 50%, был исключен из состава участников Общества по решению Арбитражного суда Вологодской области;

- назначить на должность директора Общества Боброва Вячеслава Васильевича;

- в связи с исключением участника из состава участников Общества и в целях приведения учредительных документов в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации внести изменения в учредительные документы Общества (лист 19).

 Полагая, что указанные решения приняты с нарушением положений статей 32, 36 и 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

  Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции сослался на утрату Чуксаном В.В. на момент предъявления иска статуса участника Общества.

         Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следовательно, как правильно отмечено судом первой инстанции, требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть удовлетворено при условии наличия у истца на момент обращения в суд и принятия судом решения статуса участника общества.

Кроме того, из буквального толкования данной нормы права следует, что основанием для признания решения собрания недействительным является одновременно как его несоответствие Закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным решением прав и законных интересов участника общества.

Из материалов дела усматривается, что Чуксан В.В. на дату подачи настоящего иска в суд и на момент рассмотрения судом данного дела и принятия решения по существу спора не обладал статусом участника Общества в связи с принятием решения от 14.07.2009 по делу № А13-5585/2009 об исключении Чуксана Вячеслава Викторовича из числа участников Общества (указанный судебный акт оставлен без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 21.10.2009 и кассационной инстанции                   от 10.02.2010) и, как следствие, не обладал правом на подачу иска о признании незаконными решений единственного участника Общества, принятых 17.08.2009.

Также вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Чуксан В.В. не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов обжалуемыми решениями. В свете изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания их незаконными.

При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы о том, что на момент принятия спорных решений Чуксан В.В. являлся участником Общества не имеет правового значения в силу указанных выше обстоятельств.

Таким образом, апелляционный суд находит, что основания для отмены решения суда от 24.05.2010 по доводам, приведенным в жалобе, отсутствуют. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 мая 2010 года по делу № А13-1165/2010 оставить  без  изменения,  апелляционную  жалобу Чуксана Вячеслава Викторовича – без  удовлетворения.

Председательствующий                                                                      С.В. Козлова

Судьи                                                                                                    А.В. Журавлев

О.Г. Писарева